第七届董事会第二十次会议决议公告
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-032
雅戈尔集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月5日以书面形式发出召开第七届董事会第二十次会议的通知，于2013年8月13日将会议材料以书面形式送达12位董事审议，会议于2013年8月16日在雅戈尔办公大楼十楼会议室以现场会议形式召开，出席本次董事会会议的董事应到12人，实到10人，董事许奇刚由于个人原因委托李如刚代为出席并表决，董事李聪由于个人原因委托蒋群代为出席并表决，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。会议由董事长李如成先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2013年半年度董事会工作报告。
二、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2013年半年度财务报告。
三、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2013年半年度报告和报告摘要。
四、以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决。
具体内容详见公司董事会本日临2013-034《雅戈尔集团股份有限公司关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
2013年8月20日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-033
雅戈尔集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月5日以书面形式发出召开第七届监事会第十三次会议的通知，于2013年8月13日将会议材料以书面形式送达3位监事，会议于2013年8月16日在雅戈尔办公大楼十楼会议室以现场会议方式召开。应到监事3人，实到3人，会议召开符合法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持，会议审议并形成如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2013年半年度报告及报告摘要。
1、中期报告编制和审议程序符合法律、法规以及公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
2、中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的议案。
具体内容详见公司董事会本日临2013-034《雅戈尔集团股份有限公司关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的公告》。
公司监事会认为：
1、 公司董事会在审议本次关联交易议案的决策程序合法；
2、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
3、 同意进行本次关联交易。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
2013年8月20日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-034
雅戈尔集团股份有限公司
关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司
设备资产转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）、嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）、新马制衣（宁波）有限公司鄞州分公司（以下简称“新马制衣”）以及盛泰纺织科技（香港）有限公司（以下简称“盛泰香港”）签订了《设备购买协议》，向其出售梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备共9,852台（以下统称为“转让标的”）。
本次转让价款以上海东洲资产评估有限公司以2013年3月31日以及2013年6月30日为基准日所确定的转让标的评估价值25,930.84万元为依据，扣除转让标的在相应评估基准日后至协议签署日的折旧及出售设备所对应的分项评估值，确定为22,567.92万元。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额
过去12个月，公司与盛泰色织、盛泰针织累计发生关联交易金额64,819.44万元，其中日常关联交易所涉金额64,027.11万元；资产转让27次，所涉金额792.33万元。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2013年8月16日，公司全资子公司日中纺与盛泰色织、盛泰针织、新马制衣以及盛泰香港（以下统称为“受让方”）签订了《设备购买协议》，向其出售梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备共9,852台。
本次转让价款以上海东洲资产评估有限公司以2013年3月31日以及2013年6月30日为基准日所确定的转让标的评估价值25,930.84万元为依据，扣除转让标的在相应评估基准日后至协议签署日的折旧及出售设备所对应的分项评估值，确定为22,567.92万元。
（二）关联关系
鉴于：
1、公司董事总经理许奇刚兼任受让方盛泰色织、盛泰针织及其子公司新马制衣、盛泰香港的董事；
2、盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司；
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与受让方为关联人，本次交易构成关联交易。
（三）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司与盛泰色织、盛泰针织累计发生关联交易金额64,819.44万元，占公司2012年度经审计净资产的4.63%。其中：
1、日常关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 盛泰色织 | 采购面料 | 3,796.13 |
| 销售商品 | 59,362.23 | |
| 盛泰针织 | 服装加工 | 12.10 |
| 销售商品 | 856.65 | |
| 合计 | 64,027.11 | |
2、资产转让交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易次数 | 关联交易金额 |
| 盛泰色织 | 20 | 745.96 |
| 盛泰针织 | 7 | 46.37 |
| 合计 | 27 | 792.33 |
二、关联方介绍
（一）嵊州盛泰色织科技有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,769.4444万美元
注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区
法定代表人及实际控制人：徐磊
经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装生产和加工；销售自产产品。
2、财务指标
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，盛泰色织的总资产为217,916.83万元，净资产为54,011.59万元。2012年度，盛泰色织实现营业收入160,003.22万元，实现净利润-2,694.57万元。
（二）嵊州盛泰针织有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,538.5556万美元
注册地址：浙江省嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼
法定代表人及实际控制人：徐磊
经营范围：生产销售高档织物面料、服装及针织面辅料。
2、财务指标
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，盛泰针织的总资产为52,411.56万元，净资产为26,857.74万元。2012年度，盛泰针织实现营业收入64,240.04万元，实现净利润1,625.92万元。
（三）新马制衣（宁波）有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册资本：510万美元
注册地址：宁波市鄞州区首南街道新兴工业园区
法定代表人及实际控制人：徐磊
经营范围：服装的设计、制造、加工；自营或代理各类商品和技术的进出口（但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外），不含进口分销。
2、财务指标
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，新马制衣的总资产为11,953万元，净资产为6,623万元。2012年度，新马制衣实现营业收入27,523万元，实现净利润1,272万元。
（四）盛泰纺织科技（香港）有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册资本：871.039万美元
注册地址：23rd Floor, Two Landmark East, 100 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kon
经营范围：纺织品的销售及投资。
2、财务指标
经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2012年12月31日，盛泰香港的总资产为6,317万元，净资产为502万元。2012年度，盛泰香港实现营业收入1,423万元，实现净利润-252万元。
三、转让标的的基本情况
（一）转让标的的范围
本次关联交易所涉的转让标的为公司全资子公司日中纺所拥有的梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备共9,852台。
（二）转让标的的评估价值
经上海东洲资产评估有限公司以2013年3月31日为基准日，对合计9,572台梭织、针织和制衣设备进行了评估并出具了沪东洲资评报字【2013】第0010028号【《资产评估报告书》】。该部分资产将转让给盛泰色织、盛泰针织和新马制衣，具体情况如下： 单位：万元
| 序号 | 受让方 | 类型 | 台数（台） | 原值 | 基准日净值 | 评估值 | 溢价 |
| 1 | 盛泰色织 | 梭织设备 | 8,417 | 53,388.29 | 16,073.97 | 17,444.22 | 1,370.25 |
| 2 | 盛泰针织 | 针织设备 | 1,081 | 16,619.18 | 5,306.18 | 4,653.72 | -652.46 |
| 3 | 新马制衣 | 制衣设备 | 74 | 164.99 | 65.02 | 45.18 | -19.84 |
| 合计 | 9,572 | 70,172.45 | 21,445.18 | 22,143.12 | 697.94 | ||
经上海东洲资产评估有限公司以2013年6月30日为基准日，对280台匹染设备进行了评估并出具了沪东洲资评报字【2013】第0544028号【《资产评估报告书》】。该部分资产将转让给盛泰香港，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受让方 | 类型 | 台数（台） | 原值 | 基准日净值 | 评估值 | 溢价 |
| 1 | 盛泰香港 | 匹染设备 | 280 | 14,857.28 | 3,575.07 | 3,787.72 | 212.65 |
四、关联交易的主要内容
（一）转让价款的确定
公司全资子公司日中纺与受让方签订《设备购买协议》，向其出售梭织设备、针织设备及制衣设备等生产经营设备共9,852台。
本次转让价款以上海东洲资产评估有限公司以2013年3月31日以及2013年6月30日为基准日所确定的转让标的评估价值25,930.84万元为依据，扣除转让标的在相应评估基准日后至协议签署日的折旧及出售设备所对应的分项评估值，确定为22,567.92万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受让方 | 评估值 | 基准日后折旧 | 基准日后已出售设备 | 应付金额 | 合同金额 |
| 1 | 盛泰色织 | 17,444.22 | 1,900.15 | 508.41 | 15,035.66 | 15,035.66 |
| 2 | 盛泰针织 | 4,653.72 | 612.78 | 69.81 | 3,971.13 | 3,967.38 |
| 3 | 新马制衣 | 45.18 | 4.11 | 44.82 | -3.75 | 0.0001 |
| 4 | 盛泰香港 | 3,787.72 | 222.84 | / | 3,564.88 | 3,564.88 |
| 合计 | 25,930.84 | 2,739.88 | 623.04 | 22,567.92 | 22,567.92 |
（二）付款安排
新马制衣与盛泰香港应于2013年10月31日前向出让方合计支付人民币3,564.88万元；
盛泰色织与盛泰针织应于2013年12月31日前向出让方合计支付人民币19,003.04万元。
（三）其他费用
对转让标的的拆卸、运输及安装费用、协议项下的转让行为相关的所有税费及变更转让标的海关监管对象及撤销相关海关监管的费用全部由受让方承担。
（四）交接情况：
1、在《设备购买协议》生效后1周内，日中纺将交易标的移交给盛泰色织、盛泰针织、新马制衣、盛泰香港。
2、自完成交接日起，交易标的的所有权利归盛泰色织、盛泰针织、新马制衣、盛泰香港所有，日中纺对交易标的不再享有任何权利。
（五）协议生效：在下述条件全部满足之日起生效，《设备购买协议》生效：
1、经各方法定代表人或者授权代表共同签署；
2、经日中纺批准本协议之签署及执行；
3、经盛泰色织、盛泰针织、新马制衣、盛泰香港批准本协议之签署及执行。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为避免日中纺厂房和设备的闲置浪费，公司向盛泰色织、盛泰针织等关联方出售了相关生产设备，有利于公司有效盘活存量资产，加速推进转型升级。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次设备转让价格高于资产账面价值的溢价部分910.59万元将计入日中纺的营业外收入，相应增加上市公司的净利润。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易金额为22,567.92万元，占公司2012年度经审计净资产的1.61%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，需经董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
公司第七届董事会第二十次会议已审议通过该事项；公司董事许奇刚回避表决。公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：
本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
本次关联交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1、独立董事事先认可的声明
2、独立董事意见
3、雅戈尔集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第十次会议决议
4、评估报告
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十日