第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临019
重庆新世纪游轮股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八会议于2013年8月8日以书面送达或电子邮件等方式发出通知，并于2013年8月18 日（星期日）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年半年度报告全文及其摘要》；
报告全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登在2013年8月20日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。
二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表的独立意见。
三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。
《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表了独立意见，公司持续督导保荐机构光大证券股份有限公司发表了专项意见。
四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2013年9月6日召开2013年第二次临时股东大会，详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司
董事会
2013年8月20日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临020
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月18日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，现就关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的事项公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]199号)核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，募集资金450,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为399,730,400.00元。募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验 [2011] 综字第030009号）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目为“世纪系列游轮”建造项目，使用募集资金投资额为176,192,400元，超募资金为223,540,400元。
2011年3月14日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8，871万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金6,000万元用于永久性补充流动资金。剩余超募资金为7,483.04万元。
截至2013年06月30日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为7,483.04万元（注：不包含利息收入），募集资金累积利息收入9，805，079.52元，合计84，635，479.52元。
二、公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的计划
为提高募集资金使用效率，保障公司未来发展，稳固公司长远发展战略，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，为保证募集资金投资项目资金需求，公司计划使用超募资金84，635，479.52元（含募集资金利息收入）用于补充募集资金投资项目“世纪系列”游轮建造项目的资金缺口，不足部分用公司自有资金或者银行借款解决。
（一）公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的主要用途和必要性
1、公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司的运营能力得到进一步增强，同时行业内游轮的品质进一步提升，向更大更豪华的方向发展。公司迫切需要对原有设计进行必要的更新，以保证产品品质的优质领先，在行业内具有明显竞争力。《世纪游轮：首次公开发行股票招股意向书》所披露“世纪系列”游轮建造项目的原有预算已经不够完成世纪系列游轮的建造，预计设计更新后的“世纪系列”游轮建造总价为3.36亿元。在此背景下公司计划使用超募资金84，635，479.52元（含募集资金利息收入）用于补充募集资金投资项目“世纪系列”游轮建造项目的资金缺口，有助于提高公司募集资金使用效率，提升公司竞争力。
2、公司募集资金项目追加预算的原因：
（1）《世纪游轮：首次公开发行股票招股意向书》所披露“世纪系列”游轮建造项目预算是参照2008年公司建造世纪宝石时的标准进行预算，总计17,619万元。
（2）2010年以来，行业内建造新船较多，这些新船向更大型，更豪华方向发展，400余人的载客人数成为主流，装饰装修也更加豪华。为保持公司游轮硬件产品的优质领先，对同行保持竞争力，在建造新船的过程中，公司根据市场需求情况进行了大量的调整。
A、在长江内河游轮上首次应用了世界领先的电力推动，舵浆合一技术，增加了系列先进设备，自动化程度提高，使得游轮在运行中的航行驾驶人员减少50%，更加节能环保，全面减震降噪，有力提升游轮舒适度。
B、船体规模扩大，原设计单船船长135米，船宽18.2米，型深4米，客房154 间，总载客人数350人，6层，使用传统设备、传统装饰风格、传统装饰材料。更新后的设计单船船长141.8米，船宽19.8米，船体高度24.6米，总载客人数408人，7层。船体材料、装饰材料主要原材料的用量大幅增长。
C、船上功能设施增加，比如增加了200平方米大型室内恒温游泳池休闲区，高清影院兼多功能会议厅，大型多功能娱乐厅，船顶的露天夹板酒吧，将行政套房区域和标间区域进行区隔以提高个性化服务等。
D、装修更加豪华。使用大量国际高品质品牌材料，耐磨耐用，有利于减少游轮运行的维护费用。
E、新船建造期间与原预算相比材料和设备有较大的上涨，工程施工劳动力成本大幅增加。
F、建成的游轮的票价比同类型传统技术游轮相比高10%以上。具有良好的性价比和竞争力。
G、更新后的募集资金建造预算约3.36亿元。比原计划的1.76亿元有大幅度的增加。其中船体工程部分2.17亿元，装饰工程部分0.99亿元，酒店设施0.2亿元。
3、如本次超募资金补充募集资金投资项目缺口的方案得以实施，将有利于公司运营能力的进一步提升，有益于公司业绩稳定增长，保障公司持续稳定发展。
（二）世纪系列游轮建造情况
1、建设名称：“世纪系列”游轮建造项目。
2、建设地点：重庆市南岸区东港船厂。
3、实施主体：重庆新世纪游轮股份有限公司。
4、建设内容：建造两艘世纪系列豪华游轮。
5、投资规划：计划建设总投资估算为3.36亿元，本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口若不能满足建设资金需要，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
（三）关联交易情况
本次募集资金的使用不构成关联交易。
三、董事会决议情况
公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于提升公司研发能力，保障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有助于提高公司募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，监事会同意本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）世纪游轮本次使用超募资金（含超募资金利息收入）补充募集资金投资项目资金缺口履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见；
（二）世纪游轮本次使用超募资金（含超募资金利息收入）补充募集资金投资项目资金缺口，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；
（三）本次超募资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
光大证券对世纪游轮本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口无异议。
七、备查文件：
1、世纪游轮：第三届董事会第八次会议决议；
2、世纪游轮：第三届监事会第五次会议决议；
3、世纪游轮：独立董事关于相关事项的独立意见；
4、光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的核查意见。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司
董事会
2013年8月20日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临021
重庆新世纪游轮股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次议于2013年8月8日以书面送达或电子邮件等方式发出通知，并于2013年8月18 日（星期日）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席胡云波先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议审议通过了如下议案
1、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年半年度报告全文及其摘要》。
监事会对公司2013年半年度报告的意见如下：
（1）公司董事会2013年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2013年半年度报告的内容及包含的信息从各个方面真实的反应出公司2013年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）公司2013年半年度报告未经审计；
（5）同意披露公司2013年半年度报告。
2、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有助于提高公司募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，监事会同意本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。
二、备案文件
第三届监事会第5次会议决议。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司监事会
2013年8月20日
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临022
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于2013年9月6日上午，在重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室，召开2013年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议安排
1、会议时间：2013年9月6日上午9:30开始，会期半天
2、会议地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室
3、股权登记日：2013年9月4日
4、召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票表决的方式
6、出席对象：
（1）截止2013年9月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
二、会议审议事项
1、审议《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。
上述议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见2013年8月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
三、股东大会登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
4、登记时间：2013年9月5日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。
5、登记地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部。
四、其他事项
1、出席会议者的交通、食宿等费用自理。
2、联系方式：
联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部
联系人：向开全
联系电话：（023）62328999-9906
联系传真：（023）62949900
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十日
附件：
重庆新世纪游轮股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆新世纪游轮股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1、 | 《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》 | |||
说明： 1、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人签名： （法人股东加盖公章）
委托日期： 年 月 日