股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-035

  广西丰林木业集团股份有限公司

  关于出售子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资持有的子公司广西环江丰林人造板有限公司（以下简称“环江丰林”）53.65%股权转让给东兴市聚裕隆国际贸易有限公司，转让价格为2,682.5万元人民币。

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易的实施不存在重大法律障碍；

●本次交易已经第二届董事会第二十三次会议审议通过。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司拟将全资持有的子公司广西环江丰林人造板有限公司（以下简称“环江丰林”）53.65%股权转让给东兴市聚裕隆国际贸易有限公司，转让价格为2,682.5万元人民币。

（二）审批程序

公司于2013年8月20日召开的第二届董事会第二十三次会议审议了《关于出售子公司股权的议案》，公司全体董事一致通过该项议案，同意公司以2,682.5万元人民币的价格出售环江丰林53.65%的股权。

公司独立董事认为：公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司通过出售子公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。同意公司以2,682.5万元人民币的价格出售全资子公司广西环江丰林人造板有限公司53.65%的股权。

本次交易事项在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

企业名称：东兴市聚裕隆国际贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广西东兴市兴东路126号

注册资本：200万元人民币

法定代表人：韩庆

主营业务：橡胶木锯材及附属产品进口贸易，红木家具、工艺品加工销售，合法来源木材的销售。

主要股东：韩庆、朱炎荣、孔智民等六名自然人股东。

近三年主要业务发展情况：东兴市聚裕隆国际贸易有限公司成立于2011年12 月，公司成立以来以东兴市为依托，以越南的丰富农林产品资源为对象，充分利用国家确定东兴为改革开放实验区的政策优势，以进口越南木薯淀粉、橡木锯材等产品为主要业务的发展方向，在国内的广东、浙江、山东等地，形成自己的经营销售网络；同时，利用公司进出口贸易的优势，代理国内商家进行进出口贸易，从而使公司形成以主营进出口贸易为主，代理进出口贸易业务为辅的经营模式。为了夯实公司的经营基础，实现公司可持续发展的目标，公司利用越南的丰富资源，在越南与越方共同投资设立了平福省亚洲聚裕隆有限责任公司，总投资5000万元，共同拓展橡木锯材、指接板原材料的开发、生产以及销售。此外，公司的主要股东还涉足胶合板生产和销售以及酒店餐饮等业务。

最近一年财务指标：东兴市聚裕隆国际贸易有限公司截止2012年度末资产总额为5,273万元、所有者权益额5,087万元、营业收入8,603万元、净利润887万元。

（一）本次交易的交易对方东兴市聚裕隆国际贸易有限公司及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（二）东兴市聚裕隆国际贸易有限公司与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

企业名称：广西环江丰林人造板有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址：广西环江县思恩镇

法定代表人：刘一川

注册资本：3,380万元人民币

经营范围：人造板、林产制品的加工、销售；人造板设备的维修及零备件的加工、销售；人造林的开发和种植（国家有专项规定除外）

股东及持股比例：公司持有其100%股权

（二）交易标的资产权属状况说明

环江丰林目前拥有2宗土地使用权，土地面积83,156.39平方米，工业用途，使用期限50年；11处房产，用途分别为职工住房、办公用房以及生产车间等，建筑面积10124平方米，为2005年7月投入使用。目前拥有年产6万立方米多层压机生产线1条。 环江丰林的土地使用权、房屋所有权以及机器设备、存货、票据、应收账款等资产均未抵押、质押。

（三）运营情况说明

环江丰林于2004年10月12日经河池市对外贸易经济合作局河外经资[2004]8号文批准设立，由广西丰林林业开发有限公司（公司前身）和丰林国际有限公司共同出资组建。

2005年6月1日，经河池市商务局以河商资[2005]4号文批准，同意广西丰林林业开发有限公司将其持有的广西环江丰林人造板有限公司45%股权全部转让给丰林国际有限公司。公司由中外合资企业变更为外商独资企业。2005年8月，环江丰林正式投产并销售。

2007年7月27日，经河池市商务局以河商资[2007]9号文批准，同意丰林国际有限公司将其所持有的环江丰林75%股权转让给公司，环江丰林外商独资企业变更为中外合资企业，并取得由广西壮族自治区人民政府颁发商外资桂外资字[2007]0105号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于2007年8月6日取得广西壮族自治区工商行政管理局换发的企合桂总字第003571号《企业法人营业执照》。2008年9月，丰林国际有限公司将其持有环江丰林25％的股权转让给公司。股权转让后，公司持有环江丰林100%股权。

2012年度环江丰林实现产量5.5万立方米，较2011年度下降14.1%，实现销售量5.5万立方米，较2012年度下降11.8%；从2007年以来年盈利额逐年下降，2012年度实现净利润258.25万元，其中资源综合利用退税额为458万。环江丰林的机器设备产能较小，为技术较落后的多层压机生产线，技术改造升级的空间较小，实际运行的效益逐年下降。

（四）交易标的最近一年又一期经审计财务报表的账面价值

2012年12月31日，环江丰林经审计的账面净资产为4,392.04万元，其中：含未分配利润为433.27万元；2013年6月30日，环江丰林未经审计的账面净资产为4,177.78万元，其中：含未分配利润为219.02万元。

（五）经审计的最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

项目	2013年半年度	2012年	2011年
资产总计	6,157.72	9,873.73	10,845.58
负债合计	1,979.94	5,481.69	2,711.79
所有者权益合计	4,177.78	4,392.04	8,133.79
营业收入	3,179.60	7,753.18	8,166.52
营业利润	-57.07	-199.43	465.54
净利润	218.74	258.25	857.27

四、定价依据

交易双方以2012年12月31日经审计的账面所有者权益为依据，通过协商确定本次股权转让的价格。

五、交易协议的主要内容

公司于2013年8月20日与东兴市聚裕隆国际贸易有限公司签署了《关于广西环江丰林人造板有限公司53.65%股权之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），主要内容如下：

转让方：广西丰林木业集团股份有限公司

受让方：东兴市聚裕隆国际贸易有限公司

协议标的：环江丰林53.65%股权

（一）成交金额、支付方式

1、环江丰林53.65%股权的转让价款为人民币2,682.5万元。

2、在股权转让协议签署之日起五个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付人民币1,000万元作为交易的定金。

3、本协议签署日之日起五个工作日内，双方应在中信银行南宁分行开立以受让方名称为户名的三方监管账户（“共管账户”）。

4、共管账户设立之日起十个工作日内，受让方应向共管账户一次性支付本次股权转让价款减去定金后的余额人民币1,682.5万元。

5、公司准备好办理本次股权转让工商变更登记所需的相关材料并提交给受让方之日起一个工作日内，受让方支付股权转让价款人民币1,000万元。

4、于交割日后一个工作日，受让方支付股权转让尾款人民币682.5万元。

（二）交割条件和时间

当环江丰林在主管工商管理部门已完成本次股权转让的工商变更登记，环江丰林已取得反映本次股权转让的新的企业法人营业执照的次日，环江丰林53.65%的股权转让进行交割。

（三）商标权的使用

自环江丰林53.65%股权交割之日起九个月内，环江丰林可以免费使用公司拥有的商标注册号为第7755718号的“丰林”商标，且仅用于商标注册证下核定的相关商品；九个月期满后，目标公司应停止使用“丰林”产品商标，否则应承担违约责任。

六、涉及环江丰林股权出售的其他安排

本次交易前，本公司与交易对方不存在业务往来及任何股权投资关系。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其所投资企业之间不会产生新的同业竞争情况；公司将不再实际控制环江丰林，为此将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易对本公司的股权结构没有影响。

本次股权转让后，公司仍持有环江丰林46.35%股权，为保障公司少数股权的权益，公司与东兴市聚裕隆国际贸易有限公司还签订了《关于广西环江丰林人造板有限公司46.35%股权的备忘录》，有意就环江丰林剩余46.35%股权的进一步转让达成股权转让协议。为了确保环江丰林剩余46.35%股权的顺利转让，东兴市聚裕隆国际贸易有限公司将在环江丰林53.65%股权交割完成之日一次性支付2,317.5万元资金至双方在中信银行南宁分行以公司名义开立的共管账户，该账户由公司与东兴市聚裕隆国际贸易有限公司以及开户银行三方监管。 备忘录中还规定以下内容：

（一）公司承诺，在上述资金支付至共管账户且留存于共管账户的期间，其将不会在未征求东兴市聚裕隆国际贸易有限公司意见的前提下随意处分其持有的环江丰林46.35%股权，包括但不限于向第三人转让该等股权或在其上设置质押等，东兴市聚裕隆国际贸易有限公司将拥有优先购买环江丰林46.35%股权的权利。

（二）公司和东兴市聚裕隆国际贸易有限公司可以择机签署关于转让环江丰林剩余46.35%股权的《股权转让协议》，就股权转让的具体事宜进行约定，共管账户资金作为东兴市聚裕隆国际贸易有限公司优先享有公司剩余46.35%股权权益所支付的保障金。

（三）共管账户内资金的共管期限为备忘录签订之日起叁年。

截止目前，公司不存在为环江丰林提供担保、委托理财等情况；环江丰林不存在占用上市公司资金等方面的情况。

七、本次出售子公司股权的目的和对公司的影响

本次转让环江丰林53.65%股权旨在淘汰技术落后的多层压机生产线产能,集中资金发展技术更为先进的连续压机生产线项目，提高公司资金使用效益。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事对于出售子公司股权的独立意见

3、股权转让协议

4、关于广西环江丰林人造板有限公司46.35%股权的备忘录

5、环江丰林2012年度经审计的财务报告

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2013年8月20日