⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

  尽管出发点相同（保壳），但在*ST天龙董事会的“从严把关”下，公司大股东中铁华夏提出的保壳方案如今再度遭到否决，双方对于上市公司未来经营发展的矛盾分歧也日渐“公开化”。

  再拦保壳方案

  *ST天龙今日公告称，在公司8月19日召开的董事会上，由中铁华夏提出的增发保壳方案未获通过，七名董事中共有6票反对、1票弃权。

  根据该增发方案，中铁华夏提议上市公司以4.21元/股为发行底价，向包括公司第二大股东绵阳耀达在内的不超过10名特定投资者发行股份，所募3.5亿元资金中，2.5亿元用于“铝、镁合金汽车零部件项目”，剩余1亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。在中铁华夏看来，通过本次增发，*ST天龙的财务状况将得到大幅改善，净资产亦可“由负转正”，同时可借鉴绵阳耀达在国内外汽车零部件制造行业丰富的制造、研发、销售经验，迅速切入汽车零部件制造领域，改变公司产业结构，提高公司的盈利能力。

  不过，*ST天龙现任董事会对上述方案却并不认可，给出的否决理由多达6项：首先，上述提案中对*ST天龙亟待解决的避免退市问题未做充分考虑，“现留给公司保壳时间已不足五个月，股东应尽快拿出切实可行的保壳方案，目前情况下，谈建设期较长且存在重大不确定性的新项目为时过早”；其次，针对筹划非公开发行这一重大事项，股东缺少与公司董事很好的沟通；此外增发方案中对募投项目的土地、立项、风险控制等方面的分析不详尽，对募投项目未来财务测算依据不足，对项目实施的可能性与可靠性无法详尽判断。“提案的可行性和可操作性不强，没有具体保障措施，希望能尽快拿出可行性强的方案。”

  早在本月初，中铁华夏针对*ST天龙保壳一事还曾提出过“捐赠资产”、“对上市公司投资性房地产评估增值”等系列方案，但同样因“没有具体保障措施且可操作性存在较多不确定因素”而遭到公司董事会否决。

  施压两大股东

  据知情人士透露，*ST天龙如今发生的“大股东连番提案、董事会连番否决”的情形看似罕见，但并不意外，原因即在于公司目前已分割成“两大阵营”。

  从股权结构来看，*ST天龙前三大股东中铁华夏、绵阳耀达、太原市国资委分别持有上市公司9.88%、8.94%和4.59%股权，因三者持股比例较低且十分相近，故*ST天龙目前没有实际控制人。但从中铁华夏、绵阳耀达此前的交易、借贷关系来看，两者实际已处于“同一战线”，这在本次增发方案的设计上也得到体现：尽管方案是由中铁华夏提出，但所投项目却与绵阳耀达从事的产业相关，且由绵阳耀达认购不低于50%的股份。不过，由于上述两方入股*ST天龙时间较短，故尚未派人进入上市公司董事会。

  “相比之下，尽管太原市国资委目前仅为*ST天龙第三大股东，但其对公司董事会的影响力却不可小视，董事会连番否决中铁华夏提案，在一定程度上也代表着太原市国资委的意愿。”上述知情人士称。

  的确，作为*ST天龙现任董事会成员之一，刘军华的另一身份即是太原市国资委副主任。而在*ST天龙原大股东青岛太和退出之后，公司董事长职务则由独立董事张朝元代理，张朝元现任中国经济体制改革研究会副秘书长。

  值得一提的是，除将中铁华夏最新提出的保壳方案否决外，*ST天龙董事会今日还宣布终止公司今年4月提出的增发方案，7位董事对此一致投出赞成票，董平家族（绵阳耀达实际控制人）旗下汽车零部件资产注入上市公司的计划就此告吹。这不由令人猜测，*ST天龙董事会如今对中铁华夏、绵阳耀达系列整合方案的全面否决，是否在向外界传递着某种信号？