第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-055
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2013年8月21日以通讯表决方式召开。会议通知已于2013年8月9日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年半年度报告》及其摘要。
《2013年半年度报告摘要》登载于2013年8月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2013年半年度报告》全文登载于2013年8月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容登载于2013年8月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见登载于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十一次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一三年八月二十一日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-056
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2013年8月9日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2013年8月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年半年度报告》及其摘要。
监事会对公司2013年半年度报告进行了专项审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第五次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一三年八月二十一日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-058
浙江南洋科技股份有限公司
关于2013年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，董事会对公司2013年1-6月募集资金存放与使用情况以及募投项目的进展情况进行了核查，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准，2010年3月31日本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票17,000,000股，发行价格为每股人民币30.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为510,000,000.00元，募集资金净额为484,229,000.00元。
2、 截止到2013年6月30日募集资金的使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金48188万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为1185.83万元；2013年上半年实际使用募集资金833.86万元，退回浙江信洋光电投资款1400万元，2013年上半年收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为22.08万元；累计已使用募集资金47621.86万元，累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为1207.91万元。
截至 2013年 6月 30日，募集资金余额为人民币2008.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及退回浙江信洋光电投资款1400万元）。
（二）2012年度非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕497号）核准，并经深交所同意，公司申请通过非公开发行方式发行总数不超过4850万股（含4850万股）的人民币普通股（A股）。由主承销商齐鲁证券有限责任公司与本公司共同确定向十名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,184,818股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.15元，募集资金总额为730,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为70,000.00万元。
2、募集资金使用和结余情况
根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的方案》，公司于2012年5月划转募集资金292.46元以置换预先投入的垫付资金。
公司本报告期募集资金项目支出1806.35万元，本次募集资金项目累计支出7122.88元。本报告期取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为2182.00万元，累计取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为2272.27万元。截至6月30日，募集资金余额为50149.39万元(包括累计收到的利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2010年度公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。该《专项制度》经2010 年5月21日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。根据《专项制度》规定，公司从2010 年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。
2010年4月30日公司与华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6 月24 日公司与齐鲁证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之持续督导协议》，并重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截止2013年6月30日，募集资金结余及存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司台州分行 | 19-900001040088998 | 14,311,283.88 | 募集专户 |
| 19-900001040088998-00020 | 2,950,000.00 | 七天通知存款 | |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 576900011710511 | 338,167.02 | 募集专户 |
| 合 计 | 17,599,450.90 |
用于设备信用证保证金的余额为249万元，存放于中国农业银行台州市分行。
（二）2012年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2012年5月24日分别与中国农业银行台州市分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年6月30日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业银行台州市分行 | 19900001040089988 | 9969591.05 | |
| 19900001040089988-00004 | 2140000.00 | 七天通知存款 | |
| 19905838040001108 | 3080.74 | 欧元募集专户* | |
| 招商银行台州分行 | 576900011710601 | 116,983,419.34 | 智能通知 |
| 浙江泰隆商业银行洪家支行 | 3301190120100012342 | 7007805.86 | |
| 3301190120500010429 | 80000000.00 | 一年定期存款 | |
| 3301190120500010431 | 90000000.00 | 一年定期存款 | |
| 3301190120500010443 | 30000000.00 | 一年定期存款 | |
| 合 计 | 336,103,896.99 |
注:存放于募集专户的欧元为382.53，按期末汇率8.0536折算为人民币为3080.74元。
截至期末，为进口设备开立信用证的保证金余额为1539.00万元，其中存放于中国农业银行信用证保证金账户846万元，存放于招商银行台州分行693万元。
截止期末，用于购买理财产品的未到期金额是15,000.00万元，其中中国农业银行台州市分行12,000.00万元，上海浦东发展银行台州分行3000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2010年度公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况
（1）募集资金及超募资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（2）超募资金情况说明
根据2010年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司用超募资金21,000万元投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目。本报告期该项目投入677.63万元，截至期末累计投入21598.96万元。根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司用超募资金2944.00万元购买台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权。根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用超募资金3073.93万元补充募投项目超额投资。根据2011年3月11日公司董事会二届十五次会议决议，公司使用超募资金购买国有土地使用权，支付土地出让金2944.00万元；根据2011年4月28日公司董事会二届十七会议决议，公司使用超募资金支付国有土地使用权所需契税等各项费用90.34万元；根据2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金210万美元等值人民币1400.00万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司。根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3518.63万元购买新能源新材料产业园区国有土地。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（二）2012年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
另外，根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司使用闲置募集资金1.5亿元，暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；使用非公开发行股票最高额不超过2.5亿元额度的暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品，截止期末，用于购买理财产品的未到期金额是15,000.00万元。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
浙江南洋科技股份有限公司
二○一三年八月二十一日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度上半年
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,422.90 | 本报告期投入募集资金总额 | 833.86[注] | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 本年度投入募集资金总额 | 833.86 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 47621.86 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本报告期 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 1.年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目 | 否 | 16,396.00 | 19469.93 | —— | 19469.93 | 100% | 2011年 | 621.35 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 16,396.00 | 19469.93 | —— | 19469.93 | 100% | |||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 2.年产25,000吨太阳能电池背材膜项目 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 677.63 | 21598.96 | 102.85% | 2012年 | 否 | ||||||
| 3.投资信洋光电 | 1400.00 | 1400.00 | -1400.00 | 0.00 | —— | —— | ||||||||
| 4.购买经七路东侧地块 | 否 | 3034.34 | 3034.34 | 0.00 | 3034.34 | 100% | ||||||||
| 5.购买新能源新材料产业园土地使用权 | 3518.63 | 3518.63 | 156.23 | 3518.63 | 100% | —— | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 28862.63 | 28952.97 | 833.86 | 28151.93 | —— | |||||||||
| 合计 | 45258.63 | 48422.90 | 833.63 | 47621.86 | —— | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金金额为32,026.90万元。 根据2010年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司用超募资金21,000万元投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目。根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用超募资金3073.93万元补充募投项目超额投资。根据2011年3月11日公司董事会二届十五次会议决议，公司使用超募资金购买国有土地使用权，支付土地出让金2944.00万元；根据2011年4月28日公司董事会二届十七会议决议，公司使用超募资金支付国有土地使用权所需契税等各项费用90.34万元；根据2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金210万美元等值人民币1400.00万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司。根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3518.63万元购买新能源新材料产业园区国有土地。根据公司董事会三届四次会议决议，公司注销控股子公司浙江信洋光电材料有限公司，于2013年3月完成清算程序，退回投资款1400万元。 | |||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司实际募集资金净额48,422.90万元，扣除原募集资金承诺投资总额16,396.00万元后的超募资金为32,026.90万元，首发募集资金到位前（截至2010年4月6日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,629.75万元。募集资金到位后，根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,629.75万元。上述置换事项业经天健会计师事务所审核，并出具天健审〔2010〕2965号鉴证报告。 | |||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年4月30日起至2010年10月29日止。公司已于2010年10月18日将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2010年10月19日公司董事会二届十三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。公司已于2011年3月11日至17日期间将1600.00万元资金归还并存入公司募集资专用账户，剩余1400.00万元公司已于2011年4月8日至14日期间归还并存入公司募集资金专用账户。 | |||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户中 | |||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||
[注]：“本年度投入金额”说明：实际使用募集资金833.86万元，退回浙江信洋光电投资款1400万元，净投入额为-566.14万元。
附件2
募集资金使用情况对照表
2013年上半年
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 1806.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 本年度投入募集资金总额 | 1806.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 7122.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 投入金额 [注] | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 646.20 | 4456.98 | 10.61% | 否 | |||
| 2.年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 802.53 | 2665.90 | 9.52% | ||||
| 承诺投资项目合计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 1448.73 | 7122.88 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司实际募集资金净额699999992.94元，增发募集资金到位前（截至2012年5月10日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2934603.15元。募集资金到位后，根据2012年5月24日公司董事会二届第二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2934603.15元。上述置换事项业经天健会计师事务所审核，并出具天健审〔2012〕4756号鉴证报告。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司使用闲置募集资金1.5亿元，暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户中。根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，使用非公开发行股票最高额不超过2.5亿元额度的暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。截止期末，理财产品余额为1.5亿元。 | |||||||||
[注]：“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额和募集资金到位后本年投入金额。