证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2013-035

锦州新华龙钼业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2013年8月21日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2013年8月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2013年8月21日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

1、《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》

公司拟变更募集资金投资项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金。

（1）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元

（2）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨。

（3）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。

公司独立董事已发表同意的专项意见。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。

2、审议《关于2013年半年度报告及半年报摘要的议案》

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告内容与格式（2007年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2013年半年度报告》。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

3、审议《关于公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行申请授信额度的议案》

因公司经营发展需要，拟向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行申请6000万元授信额度，期限一年。在授信额度内可以申请人民币借款6000万元；或公司以50%保证金或同比例单位定期存单形式开出票面金额总计人民币12000万元(含本数)以内的银行承兑汇票。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

4、审议《关于召开2013年第5次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2013年第5次临时股东大会，审议如下的议案。

（一）审议《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》

会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2013年 8月21日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2013-036

锦州新华龙钼业股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2013年8月21日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席韩乃军先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

1、审议《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》

公司拟变更募集资金投资项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金。

（1）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元

（2）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨。

（3）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议《关于2013年半年度报告及半年报摘要的议案》

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告内容与格式（2007年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2013年半年度报告》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司

监事会

2013年8月21日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2013-037

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于召开2013年第5次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 现场会议时间：2013年9月12日14:00。网络投票时间：2013年9月12日上午9：30-11：30；下午1：00-3：00

● 股权登记日：2013年9月3日

● 会议召开地点：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号公司会议室

● 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

● 公司通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“新华龙”）第二届董事会第十三次会议审议通过，决定于2013年9月12日（星期四）召开2013年第5次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 召开会议时间：现场会议时间：2013年9月12日14：00。网络投票时间：2013年9月12日上午9：30-11：30；下午1：00-3：00

3. 现场会议召开地点：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号公司会议室

4. 表决方式：现场投票方式和网络投票方式相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

5. 投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、出席会议对象：

1）截止2013年9月3日（星期二）下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2）本公司董事、监事及高级管理人员。

3）本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。

三、会议审议事项

1. 审议《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，该议案已经公司2013年8月21日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事及安信证券股份有限公司均发表了同意的意见。

四、现场参会方法

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3. 股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他

1. 联系方式：

联系地址：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号

邮政编码：121007

电话：0416-3198622

传真：0416-3168802

联系人：高文重、张韬

2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、锦州新华龙钼业股份有限公司2013年第5次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、备查文件目录

锦州新华龙钼业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

锦州新华龙钼业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十一日

附件1、《网络投票操作流程》

附件2、 《锦州新华龙钼业股份有限公司2013年第5次临时股东大会股东参会登记表》

附件3、《授权委托书》

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年9月12日

总提案数：1项议案

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
752399	华龙投票	1	A股股东

2、表决方法

如需对各事项进行表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》	752399	1.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行表决，拟对本次网络投票的提案《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752399	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行表决，拟对本次网络投票的提案《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752399	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行表决，拟对本次网络投票的提案《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752399	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

锦州新华龙钼业股份有限公司2013年第5次临时股东大会

股东参会登记表

姓名		身份证号
股东账号		持股数
联系电话		电子信箱
邮编		联系地址

附件3：

授 权 委 托 书

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席锦州新华龙钼业股份有限公司2013年第5次临时股东大会，授权委托期限为自本《授权委托书》签发之日起至锦州新华龙钼业股份有限公司2013年第5次临时股东大会结束之日止.委托权限为，出席锦州新华龙钼业股份有限公司2013年第5次临时股东大会，受托人对列入会议议程的议案按照本人的下列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

议案名称	同意	反对	弃权
1、《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》

注：

1、请股东在每一个议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下仅选择其中一项打“√”进行表决；

2、请股东在“对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若股东未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

委托人（签字）：

2013年 月 日

委托人签名（盖章）：

法定代表人（签名）：

年 月 日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2013-038

锦州新华龙钼业股份有限公司关于变更部分募集资金项目投资额以及节余

资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元；

● 公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨；加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨；

● 公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。

一、募集资金投资项目概述

（一）原募集资金的情况

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”、“新华龙”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]900号”文《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,336万股，每股发行价为人民币7.80元，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币49,420.80万元，扣除发行费用后募集资金净额47,105.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年8月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师字（2012）第710003号《验资报告》。

根据《锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金项目如下表所示，该募集资金使用计划已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。由于实际募集资金少于计划募集资金，公司募集资金投资项目之一“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”由公司控股子公司延边新华龙矿业有限公司作为实施主体，计划投入募集资金40,189.62万元，实际募集资金投入35,105.56万元。

项目名称	募集资金计划投入（万元）	实际募集资金投入（万元）
一、钼铜矿选矿厂技术改造工程项目	40,189.62	35,105.56
二、技术中心建设项目	5,294.00	5,000.00
三、钼制品工程项目	7,060.00	7,000.00
合 计	52,543.62	47,105.56

（二）变更募集资金投资项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的情况

1、公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元，变更情况如下表所示：

项 目	计划投资金额（万元）	已投入金额 （万元）	预计尚需投入金额（万元）	变更后预计投入总金额（万元）
建筑费	10,177.64	5,923.91	3,759.36	9,683.27
安装费	1,258.57	177.10	193.40	370.50
预备费	4,085.05	0.00	0.00	0.00
设备费	19,718.61	3,473.36	588.05	4,061.41
其他费用	2,887.26	1,684.92	230.00	1,914.92
铺底流动资金	2,062.49	0.00	1,000.00	1,000.00
合计	40,189.62	11,259.30	5,770.81	17,030.11

2、公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨。

3、公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。

二、变更募集资金投资项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的原因

2013 年以来，金融危机的后续影响仍在持续，全球经济延续了弱复苏、低增长的态势，国内经济增速放缓。钼市场总体呈现供大于求、价格大幅下跌的低迷行情。国内钼精矿的价格已接近生产成本线水平附近，由于下游钢铁行业需求疲软，钢铁企业普遍压价，钼行业供大于求局面导致价格竞争，钼精矿价格反弹受到了的限制。变更“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的投资规模后，用于该项目的募集资金变更为17,030.11万元，公司日矿石处理能力适时缩减为0.5万吨。公司变更该项目的投资金额、适时缩减产能是应对钼行业持续低迷行情的积极策略，可以有效降低钼行业当前状况对公司产生的影响，在一定程度上规避相关的风险。

公司以该项目缩减规模后的节余资金永久性补充流动资金有利于降低财务成本。作为钼行业企业，公司在生产经营过程中需储备或结存一定数量的钼精矿、钼炉料产品、钼化工产品以及钼金属产品，产品生产链较长，且这些存货的单位价值较大，因此，公司日常经营对周转资金的需求较多。如将节余募集资金补充流动资金，若按照6%的年利率计算，公司一年可减少约1,084.53万元的财务费用，有利于提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，以及股东利益的最大化。

三、独立董事意见

1、本次募集资金投资项目变更符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会于2013年8月21日召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，并发表意见如下：

本次变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金，有利于防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金须提交股东大会审议通过后方能实施。

五、保荐机构意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）认为，公司本次拟变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第十三次会议、公司第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截至目前的审议程序符合有关法律法规及新华龙《公司章程》的规定。上述事项未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，安信证券对新华龙本次变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的事项无异议。

六、备查材料

1、锦州新华龙股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、锦州新华龙股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、锦州新华龙股份有限公司独立董事出具的《独立董事对变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的独立意见》；

4、保荐机构出具的关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的意见。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司

董 事 会

2013年8月21日