国睿科技股份有限公司
2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 国睿科技 | 股票代码 | 600562 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 王贵夫 |
| 电话 | 025-57889698 |
| 传真 | 025-52787018 |
| 电子信箱 | dmbgs@glarun.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 1,076,262,686.59 | 947,914,318.35 | 643,969,726.17 | 13.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 698,043,086.49 | 656,991,099.76 | 324,041,320.68 | 6.25 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,743,381.71 | 5,465,011.13 | -2,222,631.11 | -388.08 |
| 营业收入 | 376,841,638.49 | 460,930,754.27 | 152,871,302.20 | -18.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,106,899.29 | 46,804,631.72 | 5,743,973.43 | -63.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -33,257,383.94 | 3,711,773.57 | 3,711,773.57 | -996.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.03 | 5.05 | 1.79 | 减少3.02个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.36 | 0.07 | -63.89 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.36 | 0.07 | -63.89 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 8,037 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 国有法人 | 27.39 | 35,209,690 | 30,167,631 | 无 | |
| 国睿集团有限公司 | 国有法人 | 19.68 | 25,289,932 | 25,289,932 | 无 | |
| 宫龙 | 境内自然人 | 4.29 | 5,510,515 | 5,510,515 | 无 | |
| 徐嫣婷 | 未知 | 2.59 | 3,328,170 | 无 | ||
| 南京市投资公司 | 国有法人 | 1.68 | 2,162,418 | 无 | ||
| 朱金妹 | 未知 | 1.68 | 2,155,940 | 无 | ||
| 杨招娣 | 未知 | 1.53 | 1,964,366 | 无 | ||
| 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 | 国有法人 | 1.13 | 1,456,070 | 无 | ||
| 胡一帆 | 未知 | 1.05 | 1,351,800 | 无 | ||
| 吴家杰 | 未知 | 1.01 | 1,296,000 | 无 | ||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
公司自2009年启动重大资产重组， 2013年4月9日重大资产重组方案经中国证监会核准，2013年6月24日完成资产交割，2013年7月8日更名为国睿科技股份有限公司，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本次重组适用于同一控制下企业合并处理原则，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标。具体合并范围说明详见"财务报表合并范围变化"说明。
1、本次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司100%股权、南京恩瑞特实业有限公司100%股权以及芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权，上述置入资产本期实现净利润47,140,785.34元，比去年同期置入资产备考数据增加14.26%。根据公司本次重大资产重组方案，上述置入资产的净利润由公司全体股东所有。
（1）南京恩瑞特实业有限公司。
恩瑞特自2003年成立以来，通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品。恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务，所生产的产品具有较强的市场竞争力，中高端气象雷达及相关产品在国内气象市场有较高的知名度。报告期内，恩瑞特公司实现营业收入159,512,764.89元，净利润20,213,373.48元。
（2）芜湖国睿兆伏电子有限公司。
国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功率脉冲电源领域，国睿兆伏相关产品已经成为行业认可的优质品牌。报告期内，国睿兆伏实现营业收入34,934,129.35 元，净利润12,248,974.09 元。
（3）南京国睿微波器件有限公司。
公司于2013年6月成立，主要资产为本次重组注入的十四所微波电路部和信息系统部的相关资产。公司主要从事微波组件、变动磁场微波铁氧体器件及二次雷达集成产品的研发、生产和调试，其中微波组件产品主要应用于雷达系统和通信系统中，变动磁场微波铁氧体器件用于国产军航和民航二次雷达集成产品。报告期内，国睿微波器件公司实现营业收入77,002,215.51 元，净利润14,678,437.77 元。
2、本次重大资产重组的置出资产报告期内营业收入为106,708,983.87 元 ，较上年同期下降30%，归属于母公司所有者的净利润为-30,033,886.05元（其中一季度为-9,045,624.69元），去年同期为5,743,973.43元，亏损主要原因受日用陶瓷内贸销售下降、人民币升值及成本上升等因素影响；该部分业务已置出，对公司下半年经营业绩不会产生影响。
3、最终公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为17,106,899.29元。
4、置出资产报告期内归属于母公司所有者的净利润为-30,033,886.05元，根据公司本次重大资产重组方案，上述置出资产的损益由十四所所有或承担。
5、过渡期间损益归属说明：
（1）高淳陶瓷所属子公司重组期间产生的亏损随着子公司股权的置出，重组完成后不再纳入合并范围，直接由接受方（十四所）编制合并报表，即由十四所承担；
（2）高淳陶瓷本部的资产及负债是以净资产的形式交割给高陶实业，其重组期间为累计盈利，相应的增加净资产，重组完成后随着净资产的交割直接转给高陶实业，高陶实业的股权一并转给十四所，由十四所合并报表;
（3）拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有，其重组期间为累计盈利，相应的增加净资产，重组完成后随着净资产的交割直接转给公司；
（4）上述过渡期间损益交割，追溯调整增加股东权益为656,991,099.76元；本期因同一控制下企业合并调整减少股东权益为-367,884,503.32元，最终增加股东权益304,452,866.12元。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 376,841,638.49 | 460,930,754.27 | -18.24 |
| 营业成本 | 248,421,350.56 | 304,545,301.01 | -18.42 |
| 销售费用 | 25,398,642.18 | 25,660,175.48 | -1.02 |
| 管理费用 | 68,755,037.54 | 69,991,076.00 | -1.77 |
| 财务费用 | 7,559,613.14 | 8,305,519.91 | -8.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,743,381.71 | 5,465,011.13 | -388.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,076,392.19 | 3,287,576.87 | -649.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 141,507,708.86 | -53,610,650.87 | 363.95 |
| 研发支出 | 15,036,992.44 | 15,078,903.09 | -0.28 |
营业收入变动原因说明：置出业务及置入业务的营业收入均较上年同期下降所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期金额为负数，主要受置出业务购置资产983万及置入业务资产购置863万影响
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期金额较上年同期大幅上升，主要变动为：重组完成后，微波器件公司收到十四所支付的反映在模拟财务报表中对十四所“其他应收款”科目中对应的货币资金1.72亿元
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本公司本次重大资产重组完成后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本期发生同一控制下的企业合并，被合并方（置入资产）在合并前实现的净利润为47,140,785.34元，比去年同期增加14.26%；置出资产上半年实现净利润为-30,033,886.05元，最终公司合并报表净利润为17,106,899.29元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年4月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向十四所发行12,228,090股股份、向国睿集团发行25,289,932股股份、向宫龙发行5,510,515股股份、向张敏发行1,130,362股股份、向杨程发行282,590股股份购买相关资产。
2013年6月24日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割确认书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2013]000173号）：截止至2013年6月24日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489元，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计44,441,489股，新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489元，变更后的注册资本为人民币128,530,783元。
2013年6月26日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股股份登记手续已办理完毕。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| （1）工 业 | 372,288,235.83 | 245,066,968.39 | 34.17 | -12.67 | -13.11 | 增加0.33个百分点 |
| （2）商 业 | 2,272,808.86 | 1,765,945.56 | 22.30 | -8.37 | -5.07 | 减少2.70个百分点 |
| （3）房地产业 | -100.00 | -100.00 | 减少33.54个百分点 | |||
| （4）服务业 | 1,077,998.30 | 939,000.37 | 12.89 | 100.00 | 100.00 | 增加12.89个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 雷达整机和子系统 | 103,568,518.51 | 74,796,047.25 | 27.78 | -13.82 | -24.01 | 增加9.68个百分点 |
| 陶瓷产品 | 103,206,213.29 | 69,806,273.74 | 32.36 | -8.07 | 14.27 | 减少13.23个百分点 |
| 变动磁场微波铁氧体器件 | 62,468,477.06 | 38,280,766.14 | 38.72 | 16.29 | 15.72 | 增加0.31个百分点 |
| 轨道交通控制系统 | 53,052,920.13 | 36,041,587.04 | 32.06 | 5.72 | 16.43 | 减少6.25个百分点 |
| 大功率脉冲电源 | 28,369,219.09 | 10,701,453.17 | 62.28 | 42.25 | 5.35 | 增加13.21个百分点 |
| 微波组件 | 13,253,738.45 | 8,451,638.38 | 36.23 | -26.14 | -21.94 | 减少3.43个百分点 |
| 散备件 | 6,564,910.26 | 4,587,519.12 | 30.12 | -55.32 | -47.45 | 减少10.46个百分点 |
| 其他 | 5,155,046.20 | 5,106,629.48 | 0.94 | -72.69 | -69.29 | 减少10.95个百分点 |
| 房地产 | -100.00 | -100.00 | 减少33.54个百分点 | |||
| 二次雷达集成产品 | -100.00 | -100.00 | 减少33.25个百分点 | |||
陶瓷产品和房地产项目为公司重组前业务，后续不再经营。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 305,470,130.02 | -20.50 |
| 国外 | 70,168,912.97 | -1.90 |
(三) 核心竞争力分析
1、公司全资子公司南京恩瑞特实业有限公司掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品，其中中高端气象雷达及相关产品在国内气象市场有较高的知名度，其他相关业务也具有较强的市场竞争力。
2、公司全资子公司芜湖国睿兆伏电子有限公司主导产品为大功率脉冲电源，主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功率脉冲电源领域，国睿兆伏相关产品已经成为行业认可的优质品牌。
3、公司全资子公司南京国睿微波器件有限公司是国产军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商，积累了一批优质客户资源，形成了良好的市场美誉和品牌优势，近年来产品销售量保持良好发展态势。
(四) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
2、 主要子公司、参股公司分析
1、南京恩瑞特实业有限公司。
恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务，报告期内营业收入159,512,764.89元，净利润20,213,373.48元。
2、芜湖国睿兆伏电子有限公司。
国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品，报告期内营业收入34,934,129.35 元，净利润12,248,974.09 元。
3、南京国睿微波器件有限公司。
国睿微波器件主要产品为微波组件、变动磁场微波铁氧体器件及二次雷达集成产品，报告期内营业收入77,002,215.51 元，净利润14,678,437.77 元。
4、江苏高淳陶瓷实业有限公司。
高陶实业作为公司重组前全部经营性资产及负债（置出资产）的承接主体，承接公司重组前全部资产、负债及人员，重组完成后不再纳入合并范围。报告期内高陶实业净利润为-30,033,886.05元。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
本公司重大资产重组已于2013年6月24日实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售，本公司业务性质、资产构成发生了重大改变。
为了使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，本公司自2013年6月25日起开始执行拟注入资产原已经执行的会计估计。因本公司已于2013年6月24日已经完成拟置出资产向交易对方的交割，拟置出资产原执行的会计估计不再执行。
本公司上述会计估计变更系由本公司实施重大资产重组所致，不会对公司定期报告净利润、所有者权益产生影响。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
南京颜泽陶瓷文化发展有限公司系由江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立的控股子公司，作为本公司重大资产重组置出资产一部分，该公司已于2013年6月24日连同其他置出资产完成资产交割，不再由本公司控制。
1、本公司报告期与上年度相比，增加子公司4家。主要原因为：
2013年6月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，购买恩瑞特51.00%股权、国睿兆伏100.00%的股权。截至2013年6月24日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，本公司已经拥有恩瑞特、国睿兆伏、南京国睿微波器件有限公司等3家公司100.00%的股权并开始实施实质性控制，自合并日起纳入本公司的合并范围。
2013年3月，本公司原全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立南京颜泽陶瓷文化发展有限公司，自该公司设立日起至重大资产重组实施完毕前，本公司将其纳入合并范围。
2、本公司报告期与上年度相比，减少子公司15家。主要原因为：
2013年6月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换。江苏高淳陶瓷实业有限公司作为本公司重大资产重组前全部经营性资产及负债的承接主体，承接公司重组前全部资产、负债及人员。截至2013年6月24日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，作为置出资产的江苏高淳陶瓷实业有限公司及其原拥有14家子公司已全部交割给交易对方，自处置日起不再纳入本公司的合并范围。