第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2013-029
国睿科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况。
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知在会议召开10日前以书面方式发给全体董事，会议材料在5日前以书面方式发给全体董事。
3、本次会议于2013年8月20日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席的董事1人），郁蔚铭董事因工作原因出差在外，书面委托周万幸董事代为出席会议并表决。
5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况。
1、公司2013年半年度报告全文及摘要。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2013年下半年关联交易预计的议案。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
该议案需提交公司股东大会审议。关联交易预计事项的具体内容详见2013年8月22日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2013年下半年关联交易预计公告》（编号：2013-030）。
3、关于修改《公司章程》的议案。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。《公司章程》具体修改内容的详见2013年8月22日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司关于修改公司章程的公告》（编号：2013-031）。
4、关于《公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司股东大会累积投票制实施细则》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。《公司股东大会累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
5、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。
为适应公司重组后的生产经营，公司拟对《公司董事会议事规则》作如下修改：
《公司董事会议事规则》第十七条原文：“董事会根据《公司法》及《公司章程》的规定，授权董事长可以行使涉及总金额1000万元以下（含1000万元）人民币的资金运用、对外投资（含兼并控股等资产重组项目）的资产处置权限。超过限额的重大项目应当报董事会批准。”
修改为：“董事会根据《公司法》及《公司章程》的规定，授权董事长可以行使5000万元以内（含5000万元）的对外投资、资产抵押、资产处置及委托理财的职权。”
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、关于修改《公司董事会战略委员会议事规则》的议案。
为适应公司重组后的生产经营，董事会同意对《公司董事会战略委员会议事规则》作如下修改：
第五条原文“董事会战略委员会设主任委员一名，由本公司董事长担任。”
修改为：“董事会战略委员会设主任委员一名，由本公司董事长担任，设常务副主任委员一名，由董事会确定。”
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
7、关于修改《公司信息披露管理制度》的议案。
由于公司进行重大资产重组，公司相关基本信息发生变化，公司对《公司信息披露管理制度》相关条款进行了修改：
第四十九条原文：“《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。”
修改为：“上海证券交易所网站和公司确定的中国证监会指定的媒体为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。”
第五十二条原文：“公司信息披露前应将拟披露的信息送交上海证券交易所审查，同意后办理在指定媒体的披露事宜。”
修改为：“公司信息披露程序按照上海证券交易所规定的各类信息披露业务规则进行。”
第五十八条原文：“公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构（地址：江苏省高淳县荆山路008号，邮政编码：211300）。”
修改为：“公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构（地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道39号，邮政编码：211106）。”
第五十九条原文：“股东咨询电话：025-57377918，025-57376981，传 真： 025-57377688，电子邮箱： bgs@gctc.cn 。”
修改为：“股东咨询电话：025-52787053,025-52787013，传真：025-52787018，电子邮箱：dmbgs@glarun.com 。”
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
有关本次临时股东大会的具体内容详见2013年8月22日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（编号：2013-033）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2013年8月22日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2013-030
国睿科技股份有限公司
2013年下半年关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况。
2013年下半年，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司拟与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）及其控股子公司达成日常关联交易，预计总金额不超过13000万元。
该日常关联预计事项已经公司2013年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在审议该议案时回避表决，独立董事对关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。
该关联交易预计事项尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，注册资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司27.39%的股份。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、销售商品发生的关联交易
根据经营活动的需要，2013年下半年公司及控股子公司销售商品时拟发生如下关联交易：
（1）公司子公司南京恩瑞特实业有限公司拟通过从十四所承包轨道交通控制系统业务的方式，形成关联销售额约3700万元。
（2）公司子公司南京国睿微波器件有限公司拟向十四所销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品约5000万元。
（3）公司控股子公司拟向十四所及其控股子公司进行其他产品销售约2200万元。
2、购买商品、接收劳务发生的关联交易
公司及控股子公司拟向十四所及其控股子公司采购商品、接收劳务不超过2100万元。
3、关联交易定价政策
为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益。
五、独立董事意见。
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十七次会议召开前审阅了本次关联交易预计事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
公司第六届董事会第十七次会议于2013年8月20日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该关联交易。
六、备查文件。
1、公司第六届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
国睿科技股份有限公司
2013年8月22日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2013-031
国睿科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013 年8月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据重组后公司资产规模、经营规模扩大的需要，为了进一步扩大公司的主营业务，加快公司发展，董事会同意对《公司章程》中有关公司董事会对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限进行修改，同时根据实际情况对《公司章程》中有关公司历史沿革的条款进行补充。本议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修改的具体内容如下：
1、《公司章程》第三条原文：“公司于1994年6月18日经南京市经济体制改革委员会批准，首次向公司职工定向募集发行内部职工股756．4936万股。
公司于2003年1月13日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）4号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2003年1月28日在上海证券交易所上市。”
修改为：“公司于1994年6月18日经南京市经济体制改革委员会批准，首次向公司职工定向募集发行内部职工股756．4936万股。
公司于2003年1月13日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）4号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2003年1月28日在上海证券交易所上市。
2013年4月9日，经中国证监会核准，中国电子科技集团公司第十四研究所对公司进行重大资产重组，2013年7月8日公司更名为国睿科技股份有限公司。”
2、《公司章程》第一百一十条原文：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限如下：
（一）对外投资。
投资金额不超过5000 万元的，由董事会审议批准。
对外投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：
1、独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；
2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；
3、向控股或参股企业追加投资；
4、企业收购和兼并；
5、公司依法可以从事的其他投资。
其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。
（二）资产抵押与对外担保。
1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过5000万元的，由公司董事会审议批准；
2、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过3000万元的，由公司董事会审议批准；
3、除上述情形外，公司不得向公司以外的任何其他单位或个人提供担保。
担保是指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事宜。
（三）资产处置。
金额不超过5000万元的资产处置，由公司董事会审议批准。
资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。
（四）委托理财。
公司利用自有资金进行委托理财，金额不超过5000万元的，由公司董事会审议批准。
董事会有关关联交易的权限在《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易制度》中进行规定。”
修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限如下：
（一）对外投资
投资金额不超过20000 万元的，由董事会审议批准。
对外投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：
1、独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；
2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；
3、向控股或参股企业追加投资；
4、企业收购和兼并；
5、公司依法可以从事的其他投资。
其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。
（二）资产抵押与对外担保
1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过20000万元的，由公司董事会审议批准；
2、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过20000万元的，由公司董事会审议批准；
3、担保是指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事宜。
公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
下列担保由董事会审议批准，超过的由股东大会审议批准：
（1）单笔担保额在公司最近一期经审计净资产10％以内的；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产50％以内的；
（3）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50％；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（三）资产处置
金额不超过20000万元的资产处置，由公司董事会审议批准。
资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。
（四）委托理财
公司利用自有资金进行委托理财，金额不超过20000万元的，由公司董事会审议批准。
董事会有关关联交易的权限在《国睿科技股份有限公司关联交易制度》中进行规定。”
特此公告。
国睿科技股份有限公司
2013年8月22日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2013-032
国睿科技股份有限公司
关于公司变更主要办公地址
及联系方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改〈公司信息披露管理制度〉的议案》，修改了公司主要办公地址及联系方式的有关条款。即日起，公司的主要办公地址由南京市高淳经济开发区荆山路8号变更为南京市江宁经济开发区将军大道39号，具体地址和投资者联系方式如下：
地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号，邮编：211106。
电话：025-52787053,025-52787013。
传真：025-52787018。
电子邮箱地址：dmbgs@glarun.com 。
提醒各位投资者注意前述公司主要办公地址及联系方式的变更事项。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2013年8月22日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2013-033
国睿科技股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司决定召开2013年第二次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的日期、时间：2013年9月10日上午10点。
4、会议的表决方式：现场投票方式。
5、会议地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室。
6、股权登记日：2013年9月5日。
二、会议审议事项
本次会议审议的议题如下：
1、关于公司2013年下半年关联交易预计的议案。
2、关于修改公司章程的议案。
3、关于《公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。
4、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司《第六届董事会第十七次会议决议公告》（编号：2013-029）、《关于2013年下半年关联交易预计公告》（编号：2013-030）、《关于修改公司章程的公告》（编号：2013-031）（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、2013年9月5日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；不能亲自参加会议的前述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡。
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2013年9月9日上午8：30—12：00，下午13：00—17：00。
3、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号公司董事会秘书办公室。
五、其他事项
1、会议会期为半天，费用自理。
2、会议联系人：陆先生，陈小姐，联系电话：025-52787053,52787013，传真：025-52787018。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2013年8月22日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/个人出席国睿科技股份有限公司于2013年9月10日召开的2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股票账号：
委托人持股数：
委托人身份证号（法人股股东法人资格证号）：
受托代理人身份证号：
本单位/个人对本次股东大会议案的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2013年下半年关联交易预计的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 3 | 关于《公司股东大会累积投票制实施细则》的议案 | |||
| 4 | 关于修改《公司董事会议事规则》的议案 |
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人（签章）：
签发日期： 年 月 日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2013-034
国睿科技股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况。
公司第六届监事会第十次会议于2013年8月20日上午在公司会议室召开，会议通知在会议召开5日前以书面形式发给全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席王向阳主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况。
1、公司2013年半年度报告全文及摘要。
会议认为：公司2013年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年上半年的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案的表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2013年下半年关联交易预计的议案。
该议案的表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
国睿科技股份有限公司监事会
2013年8月22日