证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-027

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年8月21日上午以通讯方式召开，会议通知于2013年8月12日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、公司2013年半年度报告及其摘要

  该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

  二、关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案(关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2013-029号的“关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的公告”)

  同意公司通过银行向浪潮（山东）电子信息有限公司申请委托贷款，委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币五亿元，单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币五亿元，单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率，公司将持有的济南东方联合科技发展有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起一年。

  该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  以上董事会议案中第二项议案尚需提交公司股东大会批准，召开股东大会的时间公司将另行通知。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十一日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-029

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第五届董事会第十九次会议于2013年8月21日召开，会议审议通过了《关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案》。同意公司通过银行向浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称：浪潮山东）申请委托贷款，委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币五亿元，单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币五亿元，单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率，公司将持有的济南东方联合科技发展有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起一年。

  本公司第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团），浪潮集团持有本公司102,186,400股，股权比例为47.53%。浪潮山东的实际控制人亦为浪潮集团，相关股权关系如下图所示：

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮山东申请委托贷款的行为构成了关联交易。由于本次关联交易的金额在3,000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，所以本次关联交易还需要公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  浪潮山东成立于2004年12月20日，公司股东为耀凯国际有限公司，持股比例100%，公司营业执照号：370100400000895，税务登记号：370112769734302，注册资本9067.5万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D-A203室，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），公司主营业务为：计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口商品分销业务，国家禁止的项目除外）。

  浪潮山东最近三年发展稳定，截止2012年12月31日，浪潮山东资产总额166,927.96万元，净资产108,027.87万元，货币资金75,346.59万元，该公司2012年营业收入为20,593.75万元，净利润为1,005.12万元，截止2013年7月31日，浪潮山东资产总额163,496.38万元，净资产105,862.85万元，货币资金68,878.65万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、关联交易标的的基本情况

  为满足公司经营发展需要，公司拟通过银行向浪潮山东申请委托贷款，委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币五亿元，单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币五亿元，单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率，公司将持有的济南东方联合科技发展有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起一年。

  四、交易合同的主要内容

  公司与浪潮山东签订的《委托贷款框架协议》主要内容如下：

  1、 委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币五亿元。

  2、 单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币五亿元。

  3、 单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率。

  4、 公司若未按时足额偿还贷款本金、支付利息，浪潮山东将委托银行按逾期利率的罚息利率计收利息。逾期贷款的罚息利率按照合同约定利率上浮50%。

  5、 浪潮山东同意及承诺根据委托协议的规定向委托银行支付手续费。

  6、 提前还款安排

  浪潮山东有权于到期日前向浪潮信息发出不少于5个工作日的事前书面通知，要求浪潮信息向浪潮山东账户偿还每一笔委托贷款（或其任何未偿还部分）的本金及利息。于浪潮信息收到浪潮山东的书面通知并且书面确认同意的情况下，浪潮信息须于作出该等书面确认同意的5个工作日内向浪潮山东账户全数归还该笔委托贷款（或其任何未偿还部分）的本金及利息。

  浪潮信息有权于到期日前向浪潮山东发出不少于5个工作日的事前书面通知，要求向浪潮山东提前偿还每一笔委托贷款（或其任何未偿还部分）的本金及利息。于浪潮山东收到浪潮信息的书面通知并且书面确认同意的情况下，浪潮信息须于浪潮山东作出该等书面确认同意的5个工作日内向浪潮山东账户全数偿还该笔委托贷款（或其任何未偿还部分）的本金及利息。

  7、 浪潮信息将持有的济南东方联合科技发展有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保。

  8、 本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起一年。

  五、本次交易的目的及对本公司的影响

  公司本次向浪潮山东申请委托贷款主要用于补充流动资金和偿还银行借款。公司向浪潮山东申请委托贷款，相比公司从银行取得借款更加容易，申请借款与偿还借款更加灵活，同时还拓展了公司的融资渠道，符合公司业务发展的需要。本次委托贷款的利率按照市场化原则确定，利率为中国人民银行公布的人民币贷款基准利率，公司与关联方的交易没有损害公司利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年初至披露日，公司向浪潮山东销售商品1,402,527.69元，收取房租、物业费650,592.58元。

  七、独立董事的意见

  本公司独立董事郝先经先生、周宗安先生就公司向浪潮山东申请委托贷款关联交易事项发表独立意见如下：

  1、我们认为交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

  八、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、公司与浪潮山东签订的《委托贷款框架协议》；

  3、本公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十一日