国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2013-08-23 来源：上海证券报

（上接A66版）

2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
总资产 959,119.32 979,008.72 943,762.28
归属母公司股东权益 210,936.27 202,349.26 180,823.73
2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 158,969.91 300,269.57 280,653.12
归属母公司股东净利润 13,498.68 33,832.70 44,797.13

二、交易标的预估值情况

（一）本次预估方法的选择

评估机构对本次交易标的资产的价值进行预估。其中在成本法估值的过程中，对采矿权部分的估值根据《中国矿业权评估准则》（2008）的规定采用了折现现金流量法。由于与本次交易相关的评估工作尚未完成，最终评估方法的选择、相关评估参数的选取将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。

（二）预估结果及预估增值的原因

本次交易的评估基准日为2013年6月30日，本次拟收购的标的资产的预估值约28.36亿元人民币，其中按照持股比例计算的矿权预估值约为15.08亿元。本次拟收购标的资产的预估值较国投煤炭公司合并报表账面值增值40.06%，主要是由于相关资产初始取得成本较低所致。本预案中标的资产相关数据尚为预估数据，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提醒投资者注意。

三、交易标的其他说明

（一）土地和房产情况

1、国投煤炭公司

国投煤炭公司的办公场所均系租赁，其名下无自有土地使用权及房产。

2、国投大同

国投大同的自有土地使用权如下：

序号土地使用权证号座落用途使用权类型面积
（平方米）
土地使用权终止日期
1 同国用（2009）第000337号大同市南郊区口泉乡上窝寨村北工业用地出让 148,556.713 2058.12.30
2 同国用（2009）第000338号大同市南郊区口泉乡上窝寨村北工业用地出让 62,662.636 2058.12.30

国投大同的自有房屋如下：

序号房产证编号房屋坐落用途面积（平方米）
1 同房权证市字第南郊区000048号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区37号工业厂房 315.25
2 同房权证市字第南郊区000047号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区36号工业厂房 428.80
3 同房权证市字第南郊区000046号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区32号工业厂房 1613.22
4 同房权证市字第南郊区000045号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区35号工业厂房 434.78
5 同房权证市字第南郊区000044号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区34号工业厂房 924.87
6 同房权证市字第南郊区000043号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区33号工业厂房 1613.22
7 同房权证市字第南郊区000042号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区31号工业厂房 6584.12
8 同房权证市字第南郊区000041号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区30号工业厂房 3420.50
9 同房权证市字第南郊区000040号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区29号工业厂房 1313.75
10 同房权证市字第南郊区000039号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区28号工业厂房 22.68
11 同房权证市字第南郊区000038号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区27号工业厂房 547.13
12 同房权证市字第南郊区000037号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区26号工业厂房 62.5
13 同房权证市字第南郊区000036号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区25号工业厂房 3874.76
14 同房权证市字第南郊区000035号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区24号工业厂房 36
15 同房权证市字第南郊区000034号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区23号工业厂房 34.96
16 同房权证市字第南郊区000033号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区22号工业厂房 17.05
17 同房权证市字第南郊区000032号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区21号工业厂房 220.98
18 同房权证市字第南郊区000031号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区20号工业厂房 422.75
19 同房权证市字第南郊区000030号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区19号工业厂房 272.65
20 同房权证市字第南郊区000029号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区18号工业厂房 445.88
21 同房权证市字第南郊区000028号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区17号工业厂房 4193.25
22 同房权证市字第南郊区000027号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区16号工业厂房 872.51
23 同房权证市字第南郊区000026号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区15号工业厂房 333.12
24 同房权证市字第南郊区000025号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区14号工业厂房 333.12
25 同房权证市字第南郊区000024号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区13号工业厂房 10.24
26 同房权证市字第南郊区000023号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区12号工业厂房 70.76
27 同房权证市字第南郊区000022号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区11号工业厂房 444
28 同房权证市字第南郊区000021号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区10号工业厂房 85.33
29 同房权证市字第南郊区000020号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区9号工业厂房 1075.33
30 同房权证市字第南郊区000019号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区8号工业厂房 143.5
31 同房权证市字第南郊区000018号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区7号工业厂房 93.75
32 同房权证市字第南郊区000017号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区6号工业厂房 133.03
33 同房权证市字第南郊区000016号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区5号工业厂房 874.7
34 同房权证市字第南郊区000015号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区4号工业厂房 68.68
35 同房权证市字第南郊区000014号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区3号工业厂房 652.57
36 同房权证市字第南郊区000013号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区2号工业厂房 34.96
37 同房权证市字第南郊区000012号南郊区口泉乡上窝寨村北主井区1号工业厂房 17.05
38 同房权证市字第南郊区000011号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区9号工业厂房 55.93
39 同房权证市字第南郊区000010号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区8号工业厂房 9
40 同房权证市字第南郊区000009号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区7号工业厂房 90.4
41 同房权证市字第南郊区000008号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区6号工业厂房 9
42 同房权证市字第南郊区000007号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区5号工业厂房 63.91
43 同房权证市字第南郊区000006号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区4号工业厂房 220.98
44 同房权证市字第南郊区000005号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区3号工业厂房 149.5
45 同房权证市字第南郊区000004号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区2号工业厂房 285.15
46 同房权证市字第南郊区000002号南郊区口泉乡上窝寨村北副井区1号工业厂房 188.98
47 同房权证市字第南郊区000003号南郊区口泉乡上窝寨村北转载楼工业厂房 221.56

3、国投昔阳

国投昔阳的自有土地使用权如下：

序号土地使用权证号座落用途使用权类型面积
（平方米）
土地使用权终止日期
1 昔国用（2012）第29号乐平镇安平村工业用地出让 168,590 2062.7.19
2 昔国用（2007）第035号昔阳县大寨镇白羊岭村工业用地出让 33,901.5 2053.12.5
3 昔国用（2007）第034号昔阳县大寨镇白羊岭村工业用地出让 38,739 2053.12.5
4 昔国用（2012）第10号县207国道东、留庄村北其他商服用地出让 4,973.3 2050.1.10
5 昔国用（2013）第3号昔阳县207国道东、留庄村北住宅用地出让 64,028 2083.1.3
6 昔国用（2013）第019号晋中市昔阳县乐平镇巴州村工矿出让 154,105 2063.4.11
7 昔国用（2013）第018号晋中市昔阳县乐平镇巴州村工矿出让 268,989 2063.4.11
8 昔国用（2007）第54号昔阳县乐平镇钟村工矿仓储用地划拨 38,054.7 _
9 昔国用（2007）第53号昔阳县乐平镇钟村工矿仓储用地划拨 23,794.3 _

截至本预案签署日，以上第8、第9宗划拨土地的使用权人仍被登记为“昔阳县黄岩汇煤矿”，公司目前正在进行相关的权属完善手续，办理所需时间存在不确定性，本次交易存在土地使用权证办理风险。如果因该等土地未及时完成相关权属证明登记手续，给公司造成实际经济损失，国投公司承诺将给予全额补偿。

国投昔阳自有的房屋如下：

序号房产证编号房屋坐落用途面积（平方米）
1 房证（1986）第116号新建路行政办公用房及职工家属宿舍 5,018.22
2 房证（1986）第117号昔和公路生产区办公用房及仓库、机修车间等 4,104.01
3 晋房权证井字第S201113378号双塔寺街38号1幢B座7层0701号住宅 151.17
4 晋房权证井字第S20111337号双塔寺街38号1幢B座7层0703号住宅 197.74

上述第1、第2处房屋的所有权人仍被登记为“昔阳县黄岩汇煤矿”，公司目前正在进行相关的权属完善手续，办理所需时间存在不确定性，本次交易存在房屋所有权证办理风险。如果因该等房屋未及时完成相关权属证明登记手续，给公司造成实际经济损失，国投公司承诺将给予全额补偿。

4、郑州能源

郑州能源的自有土地使用权如下：

序号土地使用权证号座落用途使用权类型面积（平方米）土地使用权终止日期
1 登国用（2009）第00027号登封市崇高路东段2号城镇住宅用地出让 6009.68 2068.10.23
2 登国用（2009）第00028号登封市崇高路东段2号城镇住宅用地出让 4,555.21 2068.10.23
3 登国用（2009）第00029号登封市崇高路东段2号城镇住宅用地出让 11,239.41 2068.10.23
4 登国用（2008）第00025号登封市徐庄乡高坡村工业用地出让 31,080 2048.7.8
5 登国用（2008）第00026号登封市徐庄乡高坡村工业用地出让 27,183.62 2048.7.8
6 郑国用（2003）第JS20135号金水路东段新鑫花园6号楼3层D座住宅用地出让 26.91 2065.7.10

郑州能源自有的房屋如下：

序号房产证编号房屋坐落用途面积（平方米）
1 登房权证字第0601022429号登封市崇高路东段北侧成套住宅 4,584.67
2 登房权证字第0601022430号登封市崇高路东段北侧成套住宅 5,705.00
3 登房权证字第0201018330号登封市崇高路东段北侧成套住宅 470.59
4 登房权证字第0201018020号登封市崇高路东段北侧其他 222.04
5 登房权证字第0201018019号登封市崇高路东段北侧办公 1,306.57
6 登房权证字第0201018328号登封市崇高路东段北侧成套住宅 192.20
7 登房权证字第0201018329号登封市崇高路东段北侧成套住宅 157.13
8 郑房权证字第0201002761号金水区金水路东段新鑫花园6号楼3层D座成套住宅 114.63
9 登房权证字第201006777号登封市徐庄镇高坡村2号楼1、2层办公 744.90
10 登房权证字第201006776号登封市徐庄镇高坡村7号楼1层1 办公 1,841.16
11 登房权证字第201006737号登封市徐庄镇高坡村2号楼1层1 办公 30.60
12 登房权证字第201006738号登封市徐庄镇高坡村12号楼1层1 办公 298.92
13 登房权证字第201006741号登封市徐庄镇高坡村10号楼1层1 办公 3,060.75
14 登房权证字第201006742号登封市徐庄镇高坡村9号楼1层1 办公 238.62
15 登房权证字第201006762号登封市徐庄镇高坡村5号楼1层1 办公 1,135.91
16 登房权证字第201006743号登封市徐庄镇高坡村8号楼1层1 办公 2,990.67
17 登房权证字第201006755号登封市徐庄镇高坡村6号楼1层1 办公 1,281.96
18 登房权证字第201006764号登封市徐庄镇高坡村3号楼1层1 办公 3,644.75
19 登房权证字第201006763号登封市徐庄镇高坡村4号楼1层1 办公 2,974.06
20 登房权证字第201006739号登封市徐庄镇高坡村13号楼1层1 办公 106.64
21 登房权证字第201006740号登封市徐庄镇高坡村11号楼1层1 办公 346.97

5、国投新能

国投新能的自有土地使用权如下：

序号土地使用权证号座落用途使用权类型面积（平方米）土地使用权终止日期
1 新土国用（2012）第118号辛店镇许岗村许衡大道东侧工业出让 179,316.387 2054.11
2 新土国用（2005）第281号辛店镇新密公路南侧交通出让 30,953.00 2055.11

（二）交易标的矿权相关证照情况

截至本预案签署日，国投煤炭公司及其下属公司拥有的矿权相关证照情况如下：

持有人证照名称证号核发部门有效期限
国投大同（塔山煤矿）采矿许可证 C1000002009121120050132 国土资源部 2011.3.31-2041.3.31
煤炭生产许可证 201402111972 山西煤炭工业厅 2010.4.26-2050.4.30
安全生产许可证（晋）MK安许证字[2011]GY001Y1B1 山西煤矿安全监察局 2011.7.19-2014.7.18
国投昔阳（白羊岭煤矿）采矿许可证 C1400002009121220050511 山西省国土资源厅 2012.11.14-2032.11.14
煤炭生产许可证 201424242026 山西省煤炭工业厅 2012.7.2-2047.12.31
安全生产许可证（晋）MK安许证字[2012]GY018Y1B1 山西煤矿安全监察局 2012.12.19-2015.12.18
国投昔阳（黄岩汇煤矿）采矿许可证 C1400002009121220051059 山西省国土资源厅 2012.12.19-2014.12.19
煤炭生产许可证 201424241902 山西省煤炭工业厅 2012.12.7-2050.12.31
安全生产许可证（晋）MK安许证字[2013]GY014Y1B1 山西煤矿安全监察局 2013.1.5-2014.12.19
郑州能源（教学三矿）采矿许可证 4100000820274 河南省国土资源厅 2008.10-2025.9
煤炭生产许可证 204101850081 河南省工业与信息化厅 2008.1.24-2025.9.16
安全生产许可证（豫）MK安许证字[2008]012199Y 河南煤矿安全监察局 2011.7.8-2014.7.7
国投新能（王行庄煤矿）采矿许可证 C1000002008121110002026 国土资源部 2011.4.25-2036.1.10
煤炭生产许可证 204101850080 河南省工业与信息化厅 2012.1.9-2014.12.18
安全生产许可证（豫）MK安许证字[2011]121956Y 河南煤矿安全监察局 2011.12.19-2014.12.18

（三）前十二个月内进行的重大资产出售情况

国投煤炭公司在本次内部资产重组剥离前，除本次拟注入的国投大同、国投昔阳、郑州能源、国投新能四家公司外，还持有包括国投哈密能源开发有限责任公司、国投新登郑州煤业有限公司等另外22家公司的股权。但是由于该等22家公司部分不从事煤炭开采业务，部分项目的权属尚需完善，部分正在考虑对外出售，因此本次国投煤炭公司通过重组将上述22家公司的股权进行了剥离。具体情况如下：

1、协议转让新疆国投宝地能源开发有限责任公司等11家公司股权

2013年8月6日，国投煤炭公司与煤炭投资公司就下述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》：（1）国投煤炭公司将其持有的新疆国投宝地能源开发有限责任公司80%的股权以32,419万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（2）国投煤炭公司将其持有的新疆伊犁犁能煤炭有限公司64.86%的股权以13,780万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（3）国投煤炭公司将其持有的国投陕西李家河矿业有限公司45%的股权以18,000万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（4）国投煤炭公司将其持有的国投新登郑州煤业有限公司51%的股权以10,209万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（5）国投煤炭公司将其持有的安徽楚源工贸有限公司53.56%的股权以8,099万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（6）国投煤炭公司将其持有的国投新疆伊犁煤化工有限公司80%的股权以8,426万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（7）国投煤炭公司将其持有的河南新兴煤炭实业有限公司51%的股权以13,435万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（8）国投煤炭公司将其持有的国投新登郑州水泥有限公司51%的股权以19,819万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（9）国投煤炭公司将其持有的山东省滕州曹庄煤炭有限责任公司56.4%的股权以11,152万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（10）国投煤炭公司将其持有的国投伊犁能源开发有限公司40%的股权以23,346万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（11）国投煤炭公司将其持有的国投财务有限公司6.67%的股权以10,600万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；

截至本预案签署日，上述协议转让的工商变更登记尚在办理中。

2、无偿划转国投京闽（福建）工贸有限公司等11家公司股权

2013年8月16日，国投公司签发《关于划转阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司等十一个项目股权的通知》，批准了下列公司的无偿划转事宜：（1）国投煤炭公司将其持有的国投京闽（福建）工贸有限公司56%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（2）国投煤炭公司将其持有的国投内蒙古煤炭进出口有限公司60%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（3）国投煤炭公司将其持有的厦门京闽能源实业有限公司35.652%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（4）国投煤炭公司将其持有的国投内蒙古能源有限公司100%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（5）国投煤炭公司将其持有的国投晋城能源投资有限公司100%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2012年12月31日）；（6）国投煤炭公司将其持有的阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司62%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2012年12月31日）；（7）国投煤炭公司将其持有的国投哈密能源开发有限公司100%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2012年12月31日）；（8）国投煤炭公司将其持有的枣庄王晁煤矿有限责任公司40.4%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2012年12月31日）；（9）国投煤炭公司将其持有的国投煤炭运销有限公司49%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（10）国投煤炭公司将其持有的国投山西煤炭运销有限公司49%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（11）国投煤炭公司将其持有的国投曲靖煤炭开发有限公司100%的股权整体无偿划转给国投公司（划转基准日为2012年12月31日）。

截至本预案签署日，上述无偿划转的工商变更登记尚在办理中。

除上述交易外，国投煤炭公司于本预案披露前十二个月内未进行其他重大资产收购或出售。

（四）关联方资金占用及对外担保情况

截至本预案签署日，国投煤炭公司及其下属公司不存在资金被关联方非经营性占用或对外担保情况。

（五）未决诉讼或仲裁情况

截至本预案签署日，国投煤炭公司及其下属公司不存在重大未决诉讼。

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，国投新集主营业务为煤炭开采、洗选。2012年度，国投新集煤炭开采洗选业务实现营业收入83.39亿元，占营业收入比例为99.40%。本次交易的交易标的国投煤炭公司通过子公司国投大同、国投昔阳、国投新能及郑州能源开展煤炭开采洗选业务。本次交易后，国投新集主营业务不变，但其煤炭资源储量、产能以及销售覆盖区域将得到明显加强及扩展。

本次交易募集配套资金将用于补充公司流动资金，提高重组效率。

二、本次交易对上市公司财务和盈利能力的影响

本次交易完成后，国投新集的总资产、所有者权益、营业收入以及净利润等财务指标均将得到提升。此外，国投新集的每股收益指标也将得到增长。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

三、本次交易对同业竞争的影响

国投新集通过本次非公开发行股票所收购的均为煤炭开采、洗选业务相关资产，主要为产权清晰、储量丰富、业绩优良的优质煤炭资产。不含产权有瑕疵的煤矿、基建矿井及正在进行资源整合或拟出售的的煤炭资产。

本次交易是国投公司为彻底解决国投新集与国投公司之间潜在同业竞争问题的重大步骤。本次交易完成后，国投新集作为国投公司煤炭板块的唯一上市平台与国投公司之间潜在的同业竞争风险将进一步降低。

在本次交易完成后5年内，国投公司将尽快完善和解决本次未注入煤炭资产的权属和瑕疵问题，并择机将符合注入上市公司条件的煤炭资产注入国投新集。此外，为避免在此期间内与上市公司的同业竞争和利益冲突，国投公司作出如下承诺：

（1）保证国投公司在本次交易后仍保留的其他煤炭业务与国投新集的煤炭业务不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，国投新集拥有优先选择权。

（2）对于国投公司所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，国投公司承诺将采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将国投公司控制的煤炭生产经营性优质资产全部转让至国投新集，同时授予国投新集对国投公司出售煤炭资产的优先选购权。

（3）若国投公司违反上述承诺，则应对国投新集因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

四、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易前，国投新集日常性关联交易主要为购买商品、接受劳务以及销售煤炭。其中2012年向关联方购买商品、接受劳务总金额为5.20亿元，占同类交易比例为9.26%，2012年向关联方销售煤炭金额为6.89亿元，占同类交易比例为8.22%。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方国投公司为国投新集控股股东，因此本次非公开发行股票购买资产交易构成关联交易。

（三）本次交易后的关联交易情况

根据初步测算，本次交易后国投新集日常性关联交易主要为购买商品、接受劳务以及销售煤炭。其中2012年向关联方购买商品、接受劳务总金额为5.22亿元，占同类交易比例为7.12%，2012年向关联方销售煤炭金额为7.91亿元，占同类交易比例为6.95%。交易后实际的关联交易情况将在审计工作完成后在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。

五、本次交易对上市公司股权架构的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。

截至本预案签署日，国投公司持有1,097,258,295股国投新集A股股票，在不考虑募集配套资金的情况下，根据各交易标的评估预估值测算的本次发行前后股权比例变动情况如下表所示：

序号股东名称本次交易完成前本次交易完成后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1 国投公司 1,097,258,295 42.36% 1,603,754,284 51.78%
2 国华能源有限公司 394,680,600 15.24% 394,680,600 12.74%
3 安徽新集煤电（集团）有限公司 305,909,978 11.81% 305,909,978 9.88%
4 其他股东 792,692,927 30.60% 792,692,927 25.60%
总股本 2,590,541,800 100.00% 3,097,037,789 100.00%

注：上表中本次交易完成前各公司所持股份数量为截至2013年3月31日的持股数量，并考虑国投新集2012年利润分配对股份数的影响。

国投新集向国投公司发行股份购买其持有的国投煤炭公司100%股权后，预计国投公司将持有1,603,754,284股国投新集股票，股权比例约为51.78%。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后国投新集总股本将增加至3,097,037,789股，其中，社会公众股占比约为35.47%。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第八节风险因素

一、本次交易可能取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致本次交易无法按期进行的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》及其他相关法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；

2、本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

3、本公司股东大会批准本次交易，并批准豁免国投公司履行要约收购义务；

4、本次交易获得国务院国资委的批准；

5、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产范围尚未最终确定，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，标的资产最终范围将在发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在可能进行调整的风险。

四、本次交易的相关风险因素

（一）资产评估及盈利预测的风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

（二）实际控制人持股比例提升的风险

本次交易前，本公司控股股东国投公司持有本公司42.36%股权。鉴于本次注入资产为国投公司全资子公司国投煤炭公司，因此将单方面增加国投公司持有的本公司股权比例。国投公司可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，国投的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

（三）煤炭价格波动风险

2012年以来，我国煤炭价格持续下跌，秦皇岛港5500大卡动力煤平仓价已从2012年初的约800元/吨下降至约560元/吨。国投新集及本次注入标的公司均从事动力煤开采及销售业务，收入及利润水平受煤炭价格波动影响较大。2013年1-3月，国投新集归属母公司股东净利润约为9,329.73万元，较2012年同期下降82.59%。若煤炭价格继续下滑，将会对国投新集及本次注入标的公司的盈利能力产生较大负面影响。

（四）安全生产风险

国投新集及本次注入标的公司均主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，使整个生产过程都处于安全管理状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

五、其他风险

截至本预案签署日，国投昔阳、郑州能源两家公司的矿山矿产资源储量已经分别完成在当地国土资源厅及信息和工业化厅的备案，后续的相关工作目前正在办理中。

第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交易过程中，公司将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公司股东及公众投资者的知情权。

二、严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、股份锁定

本次交易实施完成后，国投公司承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自完成股份登记日起三十六个月内不转让。

上述股份锁定期满后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、盈利预测及补偿安排

根据《发行股份购买资产框架协议》：

如为本次交易之目的进行评估时，如资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对目标资产进行评估，并作为确定目标资产交易价格的参考依据的，国投公司承诺，目标公司自本次交易的交割日所在年度起的3个会计年度实现的利润不低于资产评估报告中列明的目标公司的预测利润。

如目标公司在自交割日所在年度起的3个会计年度实现的利润低于资产评估报告中列明的目标公司的预测利润，国投公司承诺，将依照适用的法律法规和证券交易所规则对国投新集进行补偿。就盈利预测补偿的具体事宜，双方将另行签订盈利预测补偿协议。

第十节其他重要事项

一、独立财务顾问的核查意见

本次交易独立财务顾问瑞银证券经审核本次交易预案，国投新集本次发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次重组有利于提高上市公司资产质量，上市公司的持续经营能力及盈利能力有所增强，有利于上市公司的可持续发展。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时瑞银证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

二、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事认真查阅和审议了公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关资料，并与公司董事会其他董事及管理层和控股股东相关人员进行了探讨，基于对公司本次交易的独立判断，发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的、经有权国有资产主管部门核准或备案的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5、本次发行股份购买资产的交易对象为公司的控股股东国家开发投资公司，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

7、本预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

8、待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。

三、自查基本情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：本公司及其董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；公司聘请的专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

1、国投新集、国投新集的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖国投新集股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的国投新集内幕信息知情人及其直系亲属在本次国投新集股票停牌日前六个月内无交易国投新集流通股的行为。

2、国投公司、国投公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖国投新集股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的国投公司内幕信息知情人及其直系亲属在本次国投新集股票停牌日前六个月内无交易国投新集流通股的行为。

3、国投煤炭公司、国投煤炭公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖国投新集股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的交易标的内幕信息知情人及其直系亲属在本次国投新集股票停牌日前六个月内无交易国投新集流通股的行为。

4、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖国投新集股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情自然人及其直系亲属在本次国投新集股票停牌日前六个月内无交易国投新集流通股的行为。

本次交易独立财务顾问瑞银证券自营账户于2013年2月1日买入500股国投新集股票，成交价格为10.07元/股。瑞银证券已出具相关说明，买入国投新集股票的部门相关成员并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国投新集股票的情形；上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。

第十一节声明和承诺

一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

本公司董事会全体董事承诺保证本《国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的相关证券服务机构的审计和评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

国投公司作为本次交易中国投新集的交易对方，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就国投公司在本次发行股份购买资产所提供的所有相关信息，承诺声明如下：

在参与本次发行股份购买资产过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

国投新集能源股份有限公司

2013年08月22日

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