第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-023
浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2013年8月16日以电话、邮件方式发出，会议于2013年8月21日上午在公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于增加公司自有资金进行投资理财额度的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年8月23日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-025
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于2013年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年半年度存放与实际使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证劵有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为187,000万元，已由主承销商财通证劵有限责任公司于2011年4月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司本次募集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕128号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年1-6月 | 截至2013年6月末累计使用和结余 |
| 募集资金净额 | —— | —— | —— | 185,893.00 |
| 已使用募集资金 | 136,474.40 | -2,278.60 | 21,076.80 | 155,272.60 |
| 其中：募集资金项目投入金额 | 6,874.40 | 33,735.65 | 21,076.80 | 61,686.85 |
| 暂时补充流动资金（含归还） | 40,000.00 | -40,000.00 | ||
| 使用超募资金归还银行贷款 | 79,600.00 | 79,600.00 | ||
| 使用超募资金永久补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 使用剩余超募资金补充募投项目资金 | 3,985.75 | 3,985.75 | ||
| 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 843.44 | 1,290.37 | 199.03 | 2,332.84 |
| 募集资金余额 | —— | —— | —— | 32,953.24 |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2011年5月4日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年10月21日与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司深圳明牌珠宝有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年12月3日与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、深圳明牌珠宝有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年6月30日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户；全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户；全资子公司深圳明牌珠宝有限公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 359758561936 | 4,841,526.63 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行 | 19-545101040014191 | 2,190,206.44 | 募集资金专户 |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 | 201000080639495 | 11,330,123.62 | 募集资金专户 |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 | 203000020587541 | 50,725,557.33 | 募集资金定期存款专户 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 374062552146 | 6,934,204.70 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 380562844689 | 250,000,000.00 | 募集资金定期存款专户 |
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 4403040160000008363 | 3,510,746.40 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 329,532,365.12 |
三、本期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除本专项报告附件“募集资金使用情况对照表”之募集资金投资项目实施地点变更情况及募集资金投资项目实施方式调整情况所述外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年8月23日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年1-6月
编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 185,893.00 | 本年度投入募集资金总额 | 21,076.80 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 155,272.60 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益[注2] | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.营销网络建设项目 | 否 | 53,055.77 | 53,055.77 | 17,554.32 | 48,458.35 | 91.33 | 2013年4月 | -1,209.69[注1] | 不适用 | 否 |
| 2.生产基地建设项目（含超募资金3,985.75万元） | 否 | 34,005.09 | 37,990.84 | 3,522.48 | 13,228.50 | 34.82 | 2014年4月 | 不适用 | 否 | |
| 3.研发设计中心项目 | 否 | 5,246.39 | 5,246.39 | 2014年4月 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目 小 计 | — | 92,307.25 | 96,293.00 | 21,076.80 | 61,686.85 | 64.06 | -1,209.69 | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.补充生产基地建设项目资金缺口 | — | 3,985.75 | 3,985.75 | 100.00 | ||||||
| 2.归还银行贷款 | — | 79,600.00 | 79,600.00 | 79,600.00 | 100.00 | |||||
| 3.补充流动资金 | — | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |||||
| 超募资金投向 小 计 | — | 93,585.75 | 89,600.00 | 93,585.75 | 100.00 | |||||
| 合 计 | — | 185,893.00 | 185,893.00 | 21,076.80 | 155,272.60 | 83.53 | -1,209.69 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 前公司营销网络建设项目募集资金使用进度为91.33%，主要原因是当前全球经济形势不确定性因素增多，上半年的国际金价出现了前所未有的震荡。在这样的不利经济形势下，营销网络的扩建短期内并不能取得良好的经营效益，且可能加剧投资风险。针对金价的不稳定性，公司主动控制该项目的投资进度，临时调整自营店开设日期以降低经营风险，保障投资者利益，因此营销网络建设项目未能达到计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，“生产基地建设项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦；“研发设计中心项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。相关事项刊登于2012年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，“生产基地建设项目”实施内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰品和白银制品，项目总投资额由34,005.09万元调整为41,262.34万元(含项目实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司和深圳明牌珠宝有限公司)。相关事项刊登于2012年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 均存放于募集资金监管账户，继续用于募集资金项目的实施。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：该数据系公司募投项目之一营销网络建设项目截至2013年1-6月已设立专营店所实现的利润总额。
[注2]：由于公司上述项目尚处于建设期，截至2012年12月31日无法与公司募集资金投资项目的主要收益指标相比较。
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-026
浙江明牌珠宝股份有限公司关于增加
公司自有资金进行投资理财额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为最大限度地提高短期自有资金使用效益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，2013年8月21日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司自有资金进行投资理财额度的议案》，同意公司在第二届董事会第十次会议已批准的4亿元投资理财产品额度基础上，再增加4亿元投资理财产品额度。
一、本次增加自有资金进行投资理财的基本情况
1、投资目的
最大限度提高短期自有资金使用效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源
使用公司自有资金。
3、投资对象
国债、债券、银行结构性理财产品、信托等保本型收益类的短期投资品种，不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的风险投资品种。
4、投资期限
最长投资期限不超过1年。
5、投资额度
不超过人民币8亿元。在第二届董事会第十次会议已批准的4亿元投资理财产品额度基础上，再增加4亿元投资理财产品额度。
二、审批程序
针对每笔具体理财事项，公司设立理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。
三、对公司的影响
公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。
四、投资风险及风险控制措施
公司按照《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、独立董事关于增加公司自有资金进行投资理财额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司全体独立董事孙凤民、徐小舸、周虹作为公司第二届董事会独立董事，对公司增加投资理财额度事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。在前期已批准的4亿元额度的基础上，增加4亿元购买银行理财产品的额度，用于购买短期低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司增加4亿元自有资金进行投资理财的额度。
六、本次公告前十二个月内购买理财产品情况
1、2013年6月7日，公司出资人民币1亿元向浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司购买了“致富理财”乐享1320期（保本保证收益型）人民币理财产品。该理财产品已于2013年8月20日到期。（具体内容详见公司2013-018号公告）
2、2013年6月26日，公司出资人民币5000万元向广发银行股份有限公司绍兴分行购买了“盆满钵盈”人民币理财计划（固定期限版）产品。该理财产品已于2013年8月1日到期。（具体内容详见公司2013-019号公告）
3、2013年7月8日，公司出资人民币5000万元向浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司购买了“高净值客户专项13003期56天款”人民币理财产品。该理财产品尚未到期。（具体内容详见公司2013-020号公告）
4、2013年7月9日，公司出资人民币5100万元向浙江民生银行股份有限公司杭州分行购买了“结构性存款D-2款” 人民币理财产品。该理财产品已于2013年8月16日到期。（具体内容详见公司2013-020号公告）
5、2013年7月25日，公司出资人民币5000万元向厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行购买飞越理财人民币“利利共赢”结构性存款产品。该理财产品尚未到期。（具体内容详见公司2013-021号公告）
6、2013年8月2日，公司出资人民币5000万元向广发银行股份有限公司绍兴分行购买“广赢安薪”高端保本型（A款）人民币理财计划产品。该理财产品尚未到期。（具体内容详见公司2013-022号公告）
六、其它
董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年8月23日