第三届董事会第七次会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号2013—028
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2013 年8 月6 日以电子邮件方式发出，会议于2013 年8月22 日上午8点30分在河南省洛阳市栾川县重渡沟水景大酒店召开, 会议应参加董事11名, 董事舒鹤栋先生因工作原因无法出席，书面委托张玉峰先生表决，现场参会董事10名。公司监事、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长吴文君先生主持，经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
一、审议通过《关于2013年半年度财务报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业2013年半年度报告》中财务会计报告部分。
该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
二、审议通过《关于2013年半年报及半年报摘要的议案》。
同意授权公司董事会秘书在香港联交所公布2013年半年度业绩公告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2013年半年度报告》及《半年报摘要》。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
三、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
董事会认为该专项报告切实地反映了募集资金的存放与使用情况。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
四、审议通过《关于董事会成员多元化政策的议案》。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
五、审议通过《关于内部问责制度的议案》。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
六、审议通过《关于投资者关系管理制度的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业投资者关系管理制度》。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
七、审议通过《关于开展公司治理专项活动自查报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业开展公司治理专项活动自查报告》
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
八、审议通过《关于更改本公司香港主要营业地点的议案》。
同意将香港的主要营业地点迁往香港皇后大道东183号合和中心54楼，并由2013年9月3日起生效；同意授权本公司联席公司秘书何小碧女士签署及处理有关上述变更之所有相关及必须申报文件并呈交到香港联合交易所、公司注册处及商业登记处，并在香港联合交易所网站发布相关公告。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
九、审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》。
为进一步开展公司国际业务，贯彻公司国际化经营的战略, 根据近期海外收购项目的需要，董事会同意公司于香港设立全资子公司, 从事矿业投资、投资管理及咨询、矿产品的营销以及原材料的采购等业务。该公司英文名称为“CMOC Limited” (以最终核准名称为准), 中文名称为“洛阳钼业控股公司” (以最终核准名称为准)，注册资本拟为：10万美元。由吴文君和李朝春担任该公司董事，李朝春担任该公司总经理。
董事会同意授权李朝春负责牵头办理向境内主管部门(包括但不限于发改委主管部门、商务主管部门、外汇主管部门等)报批关于设立该子公司的相关事宜以及于香港注册登记该子公司的相关事宜。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
十、审议通过《关于公司以委托贷款方式向合营公司洛阳富川矿业有限公司提供借款的议案》。
为解决洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）自身经营中的历史遗留问题，洛阳矿业集团有限公司于2013年2月向富川矿业提供2.5亿元借款。现该笔借款期限即将届满，富川矿业需向洛阳矿业集团有限公司清偿2.5亿元债务，但富川矿业由于长期停产，目前暂时无力清偿该等债务。
考虑到富川矿业是本公司下属合营公司，如其出现不能偿还到期债务, 将会给本公司造成不良影响，董事会同意本公司以委托贷款方式向富川矿业提供借款，借款金额为1.5亿元，借款期限为2013年8月27日起1年，借款利率为中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%，银行手续费不超过借款金额的0.1%。本公司以委托贷款方式向富川矿业提供借款的先决条件为：1）富川矿业股东会批准以其所拥有的约1.6亿元固定资产及约1.9亿元土地中的3亿元资产为其上述债务向本公司提供抵押担保；2）富川矿业与本公司签署相应的抵押担保合同。
富川矿业系本公司的合营公司。其股权结构为: 本公司全资子公司栾川县沪七矿业有限公司持有其10%的股权，本公司合营公司徐州环宇钼业有限公司持有其90%的股权（本公司持有徐州环宇钼业有限公司(以下简称“徐州环宇”)50%股权, 洛阳国元投资管理咨询有限公司(以下简称“国元投资”)持有徐州环宇50%的股权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定, 富川矿业不视为本公司的关联法人。此外, 由于本公司的监事尹东方系担任国元投资的唯一出资人洛阳市国资国有资产经营有限公司(以下简称“国资经营公司”)的总经理, 故国资经营公司为本公司的关联法人。综上所述, 徐州环宇为本公司与关联法人之全资子公司共同投资的公司, 富川矿业为徐州环宇的控股子公司。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定, 由于本公司拟向富川矿业提供大于本公司股权比例的财务资助, 且徐州环宇本次并未向富川矿业提供财务资助,故仅就本交易而言, 为进一步保护公司股东利益, 公司比照关联交易程序对本交易进行了审议，同时, 鉴于本公司向富川矿业提供的委托贷款系用于富川矿业向洛阳矿业集团有限公司（即本公司的控股股东）归还借款, 本交易会构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）第14A.13（3）条项下的关连交易。根据五项测试的初步结果，公司需要依据《上市规则》第14A章的规定于签订有关拟交易的文件时发布相关的公告。为进一步维护中小投资者利益,公司董事吴文君、李发本、王钦喜自愿回避表决。
独立董事对本项议案亦发表了独立意见, 认为公司以市场通行利率及按照一般商务条款向洛阳富川矿业有限公司提供借款，符合公司及股东的全体利益, 不损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益, 同意公司以委托贷款方式向合营公司洛阳富川矿业有限公司提供借款。
董事会同意授权及指示财务总监顾美凤以本公司名义及代表本公司执行、交付及附加法团印章，或有关文件、文书及证明文件，以及采取就上述决议而言必须或适当的事宜及行动(包括以任何一位董事认为合适的方式修改上述文件)及遵循上海交易所上市规则及《上市规则》所必需的行动及文件（包括发布相关的公告）。
董事会亦全面地追认、确认、批准及采纳所有本公司或任何一位董事或高级人员为本公司及代表本公司事先已作出有关上述决议预期进行的行为，犹如该些行为经已呈予批准，并在进行之先已获董事们批准。
该议案的表决结果为: 8票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
十一、审议通过《关于转让洛阳坤宇矿业有限公司70%股权的议案》。
为改善公司资产结构和质量,突出主营业务,提升盈利能力,董事会同意根据国有资产转让的相关规定,通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的坤宇矿业评估净值70%的价格转让公司持有的洛阳坤宇矿业有限公司(以下简称“坤宇矿业”)70%股权。
为保证本次转让的顺利进行,董事会同意授权公司董事长吴文君先生及董事会秘书张新晖在董事会决定的范围内,根据国有资产转让的相关法律、法规及规范性文件的规定,具体负责以下工作:
1.与意向受让方就本次转让事项进行商业谈判并签署相关的意向性文件;
2.聘请具有资质的审计机构及评估机构对坤宇矿业进行审计和评估;
3.负责向有权国资主管部门就本次转让进行报批, 并履行相关的资产评估备案手续;
4.择机在产权交易所就转让坤宇矿业70%股权事宜进行挂牌, 并负责对产权转让协议进行起草、修改及签署;
5.负责办理坤宇矿业70%股权的转让及交割事宜;
6.其他与本次转让相关的后续工作。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
十二、审议通过《关于转让洛阳永宁金铅冶炼有限公司75%股权的议案》。
为改善公司资产结构和质量,突出主营业务,提升盈利能力,董事会同意根据国有资产转让的相关规定,由公司的全资子公司洛阳钼业集团贵金属投资有限公司(以下简称“贵金属公司”)通过产权交易所公开挂牌的方式，以不低于经备案的永宁金铅评估净值75%的价格，转让贵金属公司持有之洛阳永宁金铅冶炼有限公司(以下简称“永宁金铅”)75%股权。
为保证本次转让的顺利进行,董事会同意授权公司董事长吴文君先生及董事会秘书张新晖在董事会决定的范围内,根据国有资产转让的相关法律、法规及规范性文件的规定,具体负责以下工作:
1.与意向受让方就本次转让事项进行商业谈判并签署相关的意向性文件;
2.聘请具有资质的审计机构及评估机构对永宁金铅进行审计和评估;
3.负责向有权国资主管部门就本次转让进行报批, 并履行相关的资产评估备案手续;
4.择机在产权交易所就转让永宁金铅75%股权事宜进行挂牌, 并负责对产权转让协议进行起草、修改及签署;
5.负责办理永宁金铅75%股权的转让及交割事宜;
6.其他与本次转让相关的后续工作。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权
特此公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
2013年8月22日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号2013—029
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2013 年8月12日以电子邮件方式发出，会议于2013 年8月22日上午在河南省洛阳市栾川县重渡沟水景大酒店召开,会议应参加监事3名,实际参加监事3名。财务总监顾美凤女士、董事会秘书张新晖先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席张振昊先生主持，与会监事充分讨论一致赞成, 会议审议通过了以下事项:
一、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年半年度财务报告》的议案。
监事会认为：
公司2013年半年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况和经营成果。
该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权
二、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年半年报》和《半年报摘要》的议案。
监事会根据相关规定的要求，在全面了解和审核公司2013年半年报及其摘要后，认为：
1、公司2013年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与2013年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权
三、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
监事会根据相关规定的要求，全面了解和审核公司募集资金报告后，认为：
公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司相关文件等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权
四、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司开展公司治理专项活动自查报告》的议案。
监事会经过认真审核，认为报告真实反映了公司的运作情况。
该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权
相关报告具体内容详见：
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
2013年8月22日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号2013—030
关于公司以委托贷款方式
向合营公司洛阳富川矿业有限公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1.洛阳富川矿业有限公司系公司下属合营公司,且洛阳富川矿业有限公司历史问题已经解决并将恢复生产，其已具备一定偿债能力，公司向其提供借款不会对公司生产经营造成不利影响。
2.过去12个月内，公司未向洛阳富川矿业有限公司提供过借款。
一．交易概述
1.交易主要内容：为解决洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）自身经营中的历史遗留问题，公司控股股东洛阳矿业集团有限公司于2013年2月向富川矿业提供2.5亿元借款。现该笔借款期限即将届满，富川矿业需向洛阳矿业集团有限公司清偿2.5亿元债务，但富川矿业由于长期停产，目前暂时无力清偿该等债务。考虑到富川矿业是公司下属合营公司，如其出现不能偿还到期债务, 将会给公司造成不良影响，公司同意以委托贷款方式向富川矿业提供1.5亿元委托贷款。
2.交易对方：富川矿业
3.交易对方与公司间的关系：
富川矿业系公司的合营公司。其股权结构为: 公司全资子公司栾川县沪七矿业有限公司持有其10%的股权，公司合营公司徐州环宇钼业有限公司持有其90%的股权（公司持有徐州环宇钼业有限公司(以下简称“徐州环宇”)50%股权, 洛阳国元投资管理咨询有限公司(以下简称“国元投资”)持有徐州环宇50%的股权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定, 富川矿业不视为公司的关联法人。此外, 由于公司的监事尹东方系担任国元投资的唯一出资人洛阳市国资国有资产经营有限公司(以下简称“国资经营公司”)的总经理, 故国资经营公司为公司的关联法人。综上所述, 徐州环宇为公司与关联法人之全资子公司共同投资的公司, 富川矿业为徐州环宇的控股子公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定, 由于本公司拟向富川矿业提供大于本公司股权比例的财务资助, 且徐州环宇本次并未向富川矿业提供财务资助,故仅就本交易而言, 为进一步保护公司股东利益, 公司比照关联交易程序对本交易进行审议。
4.交易标的：公司以委托贷款方式向富川矿业提供1.5亿元委托贷款
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6.至本次交易为止，过去12个月内公司未向其提供借款。
二．富川矿业介绍
1.名称：洛阳富川矿业有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地：栾川县城君山东路
4.主要办公地点：栾川县城君山东路
5.法定代表人：李灵敏
6.注册资本：5,000万元
7.主营业务：矿产品冶炼、加工、销售
8.富川矿业最近三年业务发展情况：近三年主要从事钼精矿和次铁粉的开采、冶炼加工和销售。
9.截至2012年12月31日, 公司对富川矿业存在金额为82,690,379.25元的预付款项, 其他应付款510，776.21元，公司于2012年度向富川矿业的采购总金额为140,610,036.96元的矿产，除此以外, 公司与富川矿业间不存在其他产权、资产、人员等方面的关联关系。
10.富川矿业主要财务数据: 截至2012年12月31日，富川矿业总资产为644,406,095.53元，净资产为335,844,670.82元，2012年度营业收入为163,123,182元，净利润为-1,590,347.27元。
三．交易情况介绍
1.交易类别：对外投资
2.交易名称：以委托贷款方式向富川矿业提供借款
3.借款金额：1.5亿元
4.借款期限：2013年8月27日起1年
5.借款利率：利率为中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%
6.手续费：银行手续费不超过借款金额的0.1%
7.担保：富川矿业以所拥有的约1.6亿元固定资产及约1.9亿元土地中的3亿元资产提供抵押担保
8.交易先决条件：1）富川矿业股东会批准以其所拥有的约1.6亿元固定资产及约1.9亿元土地中的3亿元资产为其上述债务向公司提供抵押担保；2）富川矿业与公司签署相应的抵押担保合同
四．交易对于公司的影响
考虑到富川矿业是公司下属合营公司，如其出现不能偿还到期债务, 将会给公司造成不良影响。同时洛阳富川矿业有限公司系公司下属合营公司,且洛阳富川矿业有限公司历史问题已经解决并将恢复生产，其已具备一定偿债能力且其将以其所拥有的约1.6亿元固定资产及约1.9亿元土地中的3亿元资产向公司提供抵押担保，公司向其提供借款不会对公司生产经营造成不利影响。且公司以市场通行利率向洛阳富川矿业有限公司提供借款，符合公司的利益, 不损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益。
五．本次交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定, 由于公司拟向富川矿业提供大于本公司股权比例的财务资助, 且徐州环宇本次并未向富川矿业提供财务资助,为进一步保护公司股东利益, 公司第三届董事会第七次会议比照关联交易程序对本交易进行了审议，同时, 鉴于本公司向富川矿业提供的委托贷款系用于富川矿业向洛阳矿业集团有限公司归还借款, 为进一步维护中小投资者利益,公司董事吴文君、李发本、王钦喜自愿回避表决。公司第三届董事会第七次会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司以委托贷款方式向合营公司洛阳富川矿业有限公司提供借款的议案》，四名独立董事均赞成该议案。
备查文件：
1.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
2.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3.董事会审计委员会关于第三届董事会第七次会议相关事项的审查意见。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
2013年8月22日