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3、南京国药医药有限公司
住 所：南京市雨花台区尤家凹1号内3号办公楼。
法定代表人：张轩
注册资本：6,500万元
企业类型：有限公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品批发、生化药品、预包装食品批发、一类医疗器械、二类医疗器械、百货、劳保护肤品、化妆品、卫生消毒用品销售、礼品销售；经济信息咨询、汽车租赁、药品信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京国药医药有限公司经审计后的资产总额34,911.10万元,负债总额26,161.61万元，资产负债率74.94%，净资产8,806.14万元，2012年实现净利润1,753.98万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其76.92%的股权。公司控股子公司上海天泽源投资有限公司持有其23.08%股权。
4、南京医药国际贸易有限公司
住 所：南京市雨花台区尤家凹1号108室
法定代表人：张轩
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：预包装食品批发和零售（按许可证项目经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药国际贸易有限公司经审计后的资产总额600.03万元,负债总额0.56万元，资产负债率0.09%，净资产599.47万元，2012年实现净利润-0.53万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其90.00%的股权。被担保人其他股东南京国药医药有限公司直接持有其10.00%股权。
5、南京医药合肥天星有限公司
住 所：安徽省合肥市长江中路328号
法定代表人：秦亚鸣
注册资本：10,020万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额167,645.55万元,负债总额149,325.43万元，资产负债率89.07%，净资产16,189.95万元，2012年实现净利润3,363.30万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其86.36%的股权。被担保人其他股东合肥市工业投资控股公司直接持有其13.64%股权。
6、福建同春药业股份有限公司
住 所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座
法定代表人：萨支铀
注册资本： 11,800万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等。
主要财务状况：截至2012年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额103,844.89万元,负债总额76,240.08万元，资产负债率73.42%，净资产25,772.09万元，2012年实现净利润2,394.38万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。
7、南京医药湖北有限公司
住 所： 武汉市江夏区经济开发区藏龙岛办事处特1号
法定代表人：梁玉堂
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品；二类、三类医疗器械；消毒用品、化妆品、计生药品、日用百货的批发与销售；医药咨询服务
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额33,374.45万元,负债总额26,963.07万元，资产负债率80.79%，净资产6,411.38万元，2012年实现净利润817.84万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其51%的股份。被担保人其他股东湖北中山医疗投资管理有限公司直接持有其49%股权。
8、南京医药南通健桥有限公司
住 所：江苏省如东县掘港镇友谊西路84号
法定代表人：吴春
注册资本：3,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发；二三类医疗器械批发零售、保健食品、预先包装食品销售；以下分支机构经营：中药饮片制造。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品批发零售、中药材收购。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额21,155.45万元,负债总额16,321.95万元，资产负债率77.15%，净资产4,833.50万元，2012年实现净利润213.78万元。
公司直接持有被担保人35.88%的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其51.75%的股份、徐州淮海药业有限公司持有其12.37%的股份。
9、江苏华晓医药物流有限公司
住 所： 盐城市盐都区新区开创路3号
法定代表人：高大庆
注册资本：4,100万元
企业类型：有限公司
经营范围：药品及医疗器械批发，预包装食品、保健品销售，普通货物道路运输；国内货运代理、普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、文具用品销售、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务、会议接待服务。
主要财务状况：截至2012年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额43,044.99万元,负债总额37,431.91万元，资产负债率86.96%，净资产5,613.08万元，2012年实现净利润735.37万元。
公司直接持有被担保人48.78%的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其51.22%的股份。
10、南京医药（淮安）天颐有限公司
住 所：江苏省淮安市淮海南路149号
法定代表人：吴素常
注册资本：3,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：药品批发【中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（凭药品经营许可证经营）】；医疗器械经营【二类、三类医疗器械】；化学试剂、玻璃仪器、百货、五金、交电、汽车配件、日用杂品、一类医疗器械、化妆品、个人卫生用品批发、零售；计划生育用品销售；信息咨询。
主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药（淮安）天颐有限公司经审计后的资产总额46,873.67万元,负债总额41,680.16万元，资产负债率88.92%，净资产5,193.50万元，2012年实现净利润430.81万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其60.16%的股权，中健之康供应链服务有限责任公司持有其39.84%的股权。
四、担保协议或担保的主要内容
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,600万元的总授信担保额度。
如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总授信担保额度。
2、公司计划回购江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司部分股权并取得绝对控股地位。根据天衡会计师事务所出具的《南京医药股份有限公司2012年度审计报告》，江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司亦在公司2012年年报合并报表范围。公司对江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司具有形式和实质控制，因此公司对其担保视同对控股子公司担保。
鉴于目前公司尚未完成控股股权的回购工作，根据对外担保管理办法的规定，在切实可行的情况下，公司计划与江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司签订反担保合同，切实降低公司对外担保或有风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为14,083万元，对控股子公司担保余额为314,688.32万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的329.06%。公司无逾期担保事项。
截至2013年6月30日，公司对关联方南京同仁堂药业有限责任公司担保余额为2,490万元。截至本公告披露之日，上述担保贷款已全额偿还完毕。
六、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,600万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年8月23日