2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 康恩贝 | 股票代码 | 600572 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 杨俊德 | 陈芳 |
| 电话 | 0571-87774710 | 0571-87774828 |
| 传真 | 0571-87774709 | 0571-87774709 |
| 电子信箱 | yangjd@conbagroup.com | chenf@conbagroup.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 1,391,121,293.19 | 1,318,308,957.38 | 1,223,405,269.22 | 5.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 206,428,704.94 | 140,668,218.98 | 128,067,230.01 | 46.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 141,445,815.81 | 116,086,084.37 | 117,491,691.73 | 21.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 186,807,909.90 | 112,976,681.58 | 104,292,746.97 | 65.35 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,159,731,006.30 | 2,174,512,886.01 | 2,174,512,886.01 | -0.68 |
| 总资产 | 4,208,104,474.72 | 4,538,689,917.67 | 4,538,689,917.67 | -7.28 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 52,604 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 康恩贝集团有限公司 | 境内非国有法人 | 33.32 | 269,748,762 | 28,000,000 | 质押179,810,000 | ||
| 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 7.79 | 63,092,648 | 0 | 无 | ||
| 胡季强 | 境内自然人 | 5.56 | 45,021,600 | 45,000,000 | 无 | ||
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 其他 | 3.71 | 30,069,854 | 0 | 未知 | ||
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 2.62 | 21,206,881 | 0 | 未知 | ||
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.55 | 12,543,116 | 0 | 未知 | ||
| 胡孙树 | 境内自然人 | 1.48 | 12,000,000 | 12,000,000 | 无 | ||
| 赵军 | 境内自然人 | 0.99 | 8,013,000 | 8,000,000 | 无 | ||
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 其他 | 0.99 | 8,005,877 | 0 | 未知 | ||
| 盛小荣 | 境内自然人 | 0.99 | 8,000,000 | 8,000,000 | 质押8,000,000 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司的实际控制人均为胡季强先生，与胡季强三者属一致行动人关系。2、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
2013年上半年，医药行业继续保持较快增长，推进医改的新政策和措施不断出台，行业购并整合进一步加快。公司根据发展战略和董事会确立的年度经营发展计划，积极应对新挑战把握新机遇，以整合资源、提升效率、市场创新为抓手，努力推进公司生产体系和营销体系整合，创新营销体系建设，进一步调整完善公司管理组织架构和流程，不断加强各项内控管理，保障公司持续稳健发展。报告期内，公司实现营业收入13.91亿元，比上年同期数（经同一控制下合并调整后，下同）增长5.52%(比2012年中报披露营业收入12.23亿元增长13.71%)；实现利润总额2.72亿元，较上年同期数增长41.31%（比2012年中报披露利润总额增长60.53%）；实现归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，较上年同期数增长46.75%（比2012年中报披露归属于上市公司股东净利润增长61.19%）；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1.41亿元，较上年同期增长21.85%（比2012年中报披露的扣非后净利润1.17亿元增长20.39%）。上半年公司营业收入和利润继续保持稳步增长，经营发展态势良好。
1、因势利导，积极稳步推进生产、营销体系整合
上半年，公司根据内部生产、营销体系整合的总体目标要求，认真研究和拟定规划，并开始分阶段组织实施。
公司将新GMP改造与认证作为生产体系整合的重要抓手，按照政策和整合需要，确定了除片剂、胶囊剂和颗粒剂外，其他剂型控制在三家以内的原则，对内部各单位新版GMP认证的改造工程和进度制订下达了专项实施计划，推进生产资源整合重组，以加快建成既有集约化、规模化优势又保持各生产单位特色的康恩贝生产体系。同时，为加快推进重点品种特别是基药品种的新版GMP认证工作，公司下发了相关品种生产线的认证期限要求，要求各部门和企业全力配合达成预期认证目标，并将此项工作要求列为总经理季度和年度绩效目标考核指标。上半年，杭州康恩贝公司各生产线、金华康恩贝冻干粉针剂生产线均通过认证获得新版GMP证书。
上半年，公司在确定营销体系整合总体目标的基础上，结合企业实际和医药市场目前现状及未来趋势，初步明确了整合的基本方向及实施路径，经过三年整合建立起基于不同模式的覆盖全国市场的基药营销、OTC营销和创新处方药营销三大药品营销网络体系，并初步确定采用“造船、买船、租船”的“三船”方式作为实施整合建设的主要途径。鉴于我国药品市场的政策性、区域性特点，根据积极稳妥的要求，公司启动了湖北康恩贝等部分区域巿场营销体系的整合试点工作。
2、调整和创新营销，努力推进“大品种、大品牌工程”取得新成果。
报告期内，公司继续调整优化营销策略，促进销售增长。公司主导产品肠炎宁、天保宁、汉防己甲素和乙酰半胱氨酸、龙金通淋等品种销量均继续保持较快增长，其中，汉防己甲素继去年增长160%后上半年销售又实现翻番，预计全年单品种销售可过亿元。针对前列康销售多年徘徊的深层次问题，公司启动了前列康营销模式转型相关工作，通过系列措施及市场销售策略的调整，至6月末前列康初步扭转了原有困境，销售出现恢复性增长态势。报告期内，公司完成了去年收购控股的内蒙古康恩贝公司主导品种麝香通心滴丸营销的战略规划以及市场开发布局、营销模式和策略拟定等工作。该品种的营销队伍与网络建设、市场开发和终端销售等进展良好，上半年实际销售收入已经达到2,000余万元，也为将其打造成为康恩贝未来的战略性大品种开了个好头。
3、调整完善管理架构和职能，着重提升公司管理体系的服务、协调和内控能力。
今年初，公司根据“夯实基础、盘活资源；协同创新、整合提升”的经营主线，积极调整本部管理架构、完善管理职能。本部新增了市场规划研究、消费者资源管理等部门和职能，切实促进以市场为中心、以消费者为导向的康恩贝运营管理体系和价值服务体系的形成。公司继续将新内控制度的实施与财务预算管理、生产质量管控、安全运营等工作相结合，还推进建立了更加系统化的人力资源及质量管理体系的学习培训平台，不断加强公司基础建设和管理。
报告期内，公司本部统一牵头政策事务工作，重点对新版基药目录、药品招投标等配套政策及时进行研究，提出应对策略。在5月发布的新版国家基药目录中，公司共有90余个产品入选，包括公司前列康牌普乐安片(胶囊)、天保宁牌银杏叶片(胶囊)、金奥康牌奥美拉唑胶囊和奥美拉唑钠注射剂、牛黄上清胶囊、盐酸坦洛新胶囊等重点品种。同时，公司按照聚焦资源、实施全国市场一盘棋的要求，成立了基本药物目录省级增补及应标工作研究协调小组，切实加强对下属有关企业基药增补招标、价格调整、医保目录调整等工作的管理和指导，全力推进重点省份、重点产品（品种、剂型、规格）的基药目录增补及招标工作，为公司下一步的品种培育和市场拓展提供必要的支持和保障。
4、扎实推进研发工作，不断增强企业发展的技术内涵与后劲
报告期内，公司新药研发及知识产权方面取得良好成效。共计25个新药项目在CED（国家药审中心）评审中；公司参股的远东超级实验室有限公司重组高效复合干扰素取得新加坡一期临床试验许可；完成中药五类新药菊花舒心片IIa临床试验总结报告，启动IIb临床研究；化学药品1.1类新药EVT－401项目进展顺利；启动了战略品种麝香通心滴丸的四期临床试验。上半年共获发明专利授权9项，其中，肠炎宁相关专利二项、滴眼液产品相关专利三项，天保宁相关专利一项(《一种检测原花青素含量的方法》，增加了新的药效指标检测方法并进行内控)，这些均为公司竞争力的提升增添了新的内涵。
银杏叶产品二次开发方面取得多项新成果。商务部医保商会6月正式对外发布了由公司起草制定的首版银杏叶提取物国际商务标准；公司参加并与中国药典委和美国药典委合作，完成了《中国药典》2015版及《美国药典》37版中关于银杏叶产品质量标准提高的相关工作。公司第七代银杏叶制剂金天保宁OPC版也顺利推出上市。公司兰溪植物药产业园的银杏叶提取物欧盟国际认证通过初审。这体现了康恩贝作为国内最大植物药生产企业的技术实力，进一步提升公司作为国内主要银杏叶提取物生产厂家的国际影响力。
项目申报及人才培养方面，公司开展各级科技项目基金申报及维护工作共20余项，国家级项目基金3项，包括一项国家863计划项目，化药1.1类EVT401项目申请国家重大专项和工信部国家中药材生产扶持项目（元胡生产基地建设）等都取得较好进展。此外，开展了引进专家和开展联合培养高校青年科学家的工作，新引进的博士后已在杭州分站开展科研工作，这些均提升了公司的科研实力。
(一)主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,391,121,293.19 | 1,318,308,957.38 | 5.52 |
| 营业成本 | 443,780,230.08 | 439,503,759.95 | 0.97 |
| 销售费用 | 574,678,844.88 | 554,485,495.91 | 3.64 |
| 管理费用 | 134,591,541.27 | 125,958,657.20 | 6.85 |
| 财务费用 | 31,229,971.69 | 17,161,105.70 | 81.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 186,807,909.90 | 112,976,681.58 | 65.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -409,903,538.70 | -94,615,228.69 | -333.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -449,648,439.85 | -126,738,885.94 | -254.78 |
| 研发支出 | 41,448,236.20 | 30,661,181.26 | 35.18 |
财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增长81.98%，主要是公司借款总额较上年同期大幅增加，相应贷款利息支出增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长65.35%，主要是报告期内公司购买商品接受劳务支付现金较上年同期有所下降（票据背书转让支付增加）及报告期内公司收到大额政府补助2,900万元所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少333.23%，主要是公司受让云南希陶公司股权报告期内支付剩余股权款12,667.26万元，以及公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少254.78%，主要是报告期内公司减少银行借款规模，公司收购云南康恩贝公司16%的少数股权支付股权款2,173万元，收购湖北康恩贝公司20%的少数股权支付股权款2,100万以及公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司30.42%的股权支付股权款11,687万元所致。
研发支出变动原因说明：研发支出较上年同期增长35.18%，主要是报告期内，公司持续推进新产品开发，逐步加强对已上市主导品种深入研究。完成5类中药菊花舒心片IIa期临床总结，启动临床Ⅱb研究。1.1类化学药品新药EVT－401进展顺利，各项研究工作有序开展。银杏等重点产品二次开发，完成阶段性成果，对银杏原花青素建立内控标准，提高产品质量并填补国内研究空白；新立项开展西红花药材及质量研究，花粉、浙贝母、杭白菊等药材研究均完成阶段性工作目标。已有11项创新药、11项仿制药在评审中。新获发明专利授权10项，获批省重大专项一项。
2、其它
(1)经营计划进展说明
报告期内，公司营业收入及利润和经营发展的主要目标完成情况良好，基本符合经营计划的要求。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 主营业务利润率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 主营业务利润率比上年同期增减（%） |
| 工业销售 | 1,305,003,962.01 | 369,920,551.84 | 71.65 | 5.45 | 0.49 | 增加1.40个百分点 |
| 商业销售 | 74,154,177.48 | 64,257,707.59 | 13.35 | 1.87 | -1.65 | 增加3.11个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 主营业务利润率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 主营业务利润率比上年同期增减（%） |
| 现代植物药 | 826,971,672.47 | 234,737,816.99 | 71.61 | 13.79 | 5.46 | 增加2.24个百分点 |
| 化学药品 | 434,567,772.21 | 98,384,548.80 | 77.36 | 3.85 | 2.62 | 增加0.27个百分点 |
| 原料药 | 105,675,624.31 | 91,887,461.84 | 13.05 | 1.31 | 10.44 | 减少7.19个百分点 |
| 其他产品 | 11,943,070.50 | 9,168,431.80 | 23.23 | -36.42 | -44.14 | 增加10.61个百分点 |
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东部地区 | 936,938,718.62 | 2.61 |
| 中部地区 | 255,372,016.43 | 27.97 |
| 西部地区 | 153,627,535.91 | -11.05 |
| 其他地区 | 33,219,868.53 | 33.16 |
其他地区包括出口
3、公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度（%） |
| 货币资金 | 877,278,450.69 | 1,550,049,072.65 | -43.40 |
| 应收利息 | 2,509,000.00 | 100.00 | |
| 预付款项 | 47,128,467.17 | 30,961,749.45 | 52.22 |
| 其他应收款 | 48,600,779.79 | 31,688,914.55 | 53.37 |
| 其他流动资产 | 192,594,722.20 | 7,485,481.59 | 2,472.91 |
| 生产性生物资产 | 7,358,514.97 | 4,018,001.89 | 83.14 |
| 在建工程 | 305,760,460.98 | 234,857,856.02 | 30.19 |
| 预收款项 | 15,755,187.02 | 23,776,258.76 | -33.74 |
| 应付利息 | 2,650,000.00 | 18,550,000.00 | -85.71 |
| 应付股利 | 13,959,616.37 | 6,829,803.39 | 104.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,000,000.00 | 12,000,000.00 | -66.67 |
| 其它流动负债 | 1,465,991.22 | 2,931,982.46 | -50.00 |
| 其他非流动负债 | 45,862,062.85 | 31,712,062.85 | 44.62 |
（1）货币资金期末余额比年初余额下降43.40%，主要是公司上期末收到的非公开发行股票募集资金在报告期内投入使用所致。
（2）应收利息期末余额比年初余额增长100.00%，主要是报告期内公司计提定期存单利息收入所致。
（3）预付款项期末余额比年初余额增长52.22%，主要是报告期内控股子公司江西天施康公司预付肠炎宁系列广告宣传费，以及控股子公司金华康恩贝公司预付研发费及紧缺原料采购款增加（款付票未到）所致。
（4）其他应收款期末余额比年初余额增长53.37%，主要是报告期内公司将其持有的养颜堂公司20%股权转让给浙江金圆置业有限公司的股权尾款431万元尚未收回及市场备用金增加所致。
（5）其他流动资产期末余额比年初余额增长2,472.91%，主要是报告期内公司为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，使用部分闲置募集资金19,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。
（6）生产性生物资产期末余额比年初余额增长83.14%，主要是公司全资子公司天保发展公司银杏树种植项目增加投入所致。
（7）在建工程期末余额比年初余额增长30.19%，主要是公司全资子公司杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地项目和固体制剂扩产项目、公司控股子公司江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程项目和下属控股子公司珍视明药业公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目、公司控股子公司金华康恩贝公司100T奥美拉唑烘包及配套制剂项目和大关霉素产业国际化项目以及公司控股子公司康恩贝中药公司厂房改造工程项目等报告期内加大投入所致。
（8）预收款项期末余额比年初余额减少33.74%，主要是报告期内公司预收货款减少所致。
（9）应付利息期末余额比年初余额减少85.71%，主要是报告期内公司支付公司债利息所致。
（10）应付股利期末余额比年初余额增加104.39%，主要是公司控股子公司江西天施康公司暂未支付少数股东江西省医药集团公司股利820万元所致。
（11）一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少66.67%，主要是报告期内公司归还一年内到期的长期借款所致。
（12）其它流动负债期末余额比年初余额减少50.00%，主要是报告期内递延收益摊销所致。
（13）其它非流动负债期末余额比年初余额增加44.62%，主要是报告期内公司收到现代医药产业技术创新综合试点项目资金1,000万元以及公司控股子公司金华康恩贝公司收到大观霉素产业国际化项目资金415万元，列示于其他非流动负债所致。
4、公司损益变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度（%） |
| 财务费用 | 31,229,971.69 | 17,161,105.70 | 81.98 |
| 投资收益 | 41,693,932.79 | 12,799,601.59 | 225.74 |
| 营业外收入 | 49,772,899.64 | 25,410,923.32 | 95.87 |
| 所得税费用 | 47,547,864.22 | 29,373,873.64 | 61.87 |
（1）财务费用本报告期比上年同期增长81.98%，主要是报告期内公司借款总额较上年同期大幅增加，相应贷款利息支出增加所致。
（2）投资收益本报告期比上年同期增长225.74%，主要是报告期内全资子公司杭州康恩贝公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100%股权转让给康恩贝集团有限公司，确认投资收益1,380万元；公司处置佐力药业公司股票107.6293万股（合计占佐力药业总股本的0.75%），确认投资收益1,152万元；以及公司将其持有的养颜堂公司20%股权转让，确认投资收益599万元所致。
（3）营业外收入本报告期比上年同期增长95.87%，主要是报告期内公司收到兰溪市人民政府给予公司的1,000万元科技补助和1,900万元的扶持企业发展补助所致。
（4）所得税费用本报告期比上年同期增长61.87%，主要是报告期内营业利润增加，应纳税所得税额相应增加所致。
5、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 186,807,909.90 | 112,976,681.58 | 65.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -409,903,538.70 | -94,615,228.69 | -333.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -449,648,439.85 | -126,738,885.94 | -254.78 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长65.35%，主要是报告期内购买商品接受劳务支付现金较上年同期有所下降（票据背书转让支付增加）及公司收到政府补助2,900万元所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少333.23%，主要是公司受让云南希陶公司股权报告期内支付剩余股权款12,667.26万元,以及公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少254.78%，主要是报告期内公司减少银行借款规模，公司收购云南康恩贝公司16%的少数股权支付股权款2,173万元；收购湖北康恩贝公司20%的少数股权支付股权款2,100万元以及公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司30.42%的股权支付股权款11,687万元所致。
(三)核心竞争力分析
公司以现代植物药为核心业务，以特色化学药为重要支撑，集研发、生产和销售为一体，经过几十年发展，在泌尿系统、心血管系统、消化系统、呼吸系统等多个疾病治疗领域拥有丰富而有特色的产品线以及技术、品牌和以自营为主的营销网络体系等核心竞争竞争力与优势（具体详见《公司2012年年度报告》）。报告期内，公司继续保持了自身的核心竞争力，并在以下方面有了新的提升：
1、在2013年5月发布的新版国家基药目录（2012版）中，公司主导产品中天保宁银杏叶胶囊（片）、奥美拉唑注射剂、坦洛新缓释胶囊（比坦）等本次新入选，加上原入选仍保留的基药目录产品，公司共有90余个品种列入国家基药。新的战略性品种麝香通心滴丸增补进入广东省基药目录和福建等多地的新农合目录。肠炎宁进入青海省增补基药目录。这些为公司培育、做大相关品种创造了更有利的条件。
2、公司以去年购并的内蒙康恩贝核心品种麝香通心滴丸为依托，加快建设面向中高端医疗市场的创新类处方新药营销体系。上半年公司根据该品种当前和长远的市场目标要求，结合国内药品区域和终端市场的特点，采取自营、区域代理和终端合作等多种模式相结合的方式，加快建设覆盖全国省区的营销渠道、网络和专业推广体系，取得积极成果。
3、公司不断培育和加强银杏叶产品全产业链优势。国家商务部医保商会正式发布了由公司起草制定的首版银杏叶提取物国际商务标准。公司参加并与中国药典委和美国药典委合作，完成了《中国药典》2015版及《美国药典》37版中关于银杏质量标准提高的相关工作。同时，公司还上市了第七代银杏叶口服制剂——新版金天保宁OPC（原花青素）版。这些都进一步提升了公司作为国内最大植物药生产企业的技术实力和国内外影响力。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
| 投资额（单位：万元） | |
| 报告期内投资额 | 64,470.67 |
| 投资额增减变动数 | 57,965.67 |
| 上年同期投资额 | 6,505.00 |
| 投资额增减幅度（%） | 891.09 |
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例（%） | 备注 |
| 云南康恩贝植物药有限公司 | 中药制造 | 16.00 | 根据公司与云南雄业集团有限公司于2013年4月11日所签署的《股权转让协议书》，公司以2,173万元受让云南雄业集团有限公司持有的云南康恩贝植物药有限公司（以下简称“云南康恩贝公司”）16%的股权。公司已于2013年4月22日支付股权转让款并办理了相应的财产权交接手续。据上所述，公司在本报告期内通过直接增加持有云南康恩贝公司16%的股权。 |
| 云南希陶公司 | 药品制造、植物提取、植物提取物加工 | 30.43 | 根据公司全资子公司杭州康恩贝公司与张鸿书、蔡君葵两位自然人于2013年3月14日签订的《股份转让协议书》，公司分别以11,156.51万元和530.16万元受让张鸿书、蔡君葵两位自然人持有的云南希陶公司29.04%和1.38%的股权。公司已于2013年3月27日支付股权转让款5,965.73万元，剩余股权转让款已于2013年4月17日支付完毕。据上所述，公司在本报告期内通过间接增加持有云南希陶公司30.43%的股权。 |
| 湖北康恩贝公司 | 药品、生物制品的销售，医药器械II类、III类的销售。 | 20.00 | 根据公司与尹忠阳和汪艳两位自然人于2013年5月31日签订的《股权转让协议书》，公司分别以2,400万元和600万元受让尹忠阳和汪艳两位自然人持有的湖北康恩贝公司16%和4%的股权。公司已于2013年6月4日支付股权转让款2,100万元，并于2013年8月8日完成股权转让的工商变更手续，剩余股权款于2013年8月13日支付完毕。据上所述，公司在本报告期内通过直接增加持有湖北康恩贝公司20%的股权。 |
| 金华康恩贝公司 | 药品制造 | 97.69 | 公司对控股97.69%的子公司金华康恩贝公司增资20,000万元，增资资金来源为公司2012年非公开发行募集资金。同时，金华康恩贝公司另一股东余斌（持股2.31%）同比例增资472.44万元。本次增资完成后，金华康恩贝公司注册资本增至26,500万元，公司仍持有金华康恩贝公司97.69%的股权。 |
| 康恩贝中药公司 | 药品、药酒制造。 | 99.00 | 公司对控股99%的子公司康恩贝中药公司增资13,000万元，增资资金来源为公司2012年非公开发行募集资金。同时，另一股东徐建洪（持股1%）同比例增资131.31万元。本次增资完成后，康恩贝中药公司注册资本增至21,000万元，公司仍持有康恩贝中药公司99%的股权。 康恩贝中药公司增资完成后，再由康恩贝中药公司将本次公司增资投入的募集资金13,000万元全部用于对其全资子公司英诺珐公司增资。 增资完成后，英诺珐公司注册资本增至16,000万元，仍为康恩贝中药公司的全资子公司。 |
| 杭州康恩贝公司 | 药品制造。 | 100.00 | 公司对全资子公司杭州康恩贝公司增资5,000万元，增资资金来源为公司2012年非公开发行募集资金。本次增资完成后，杭州康恩贝公司注册资本增至23,000万元，仍为公司的全资子公司。 |
| 康恩贝销售公司 | 药品销售。预包装食品、散装食品的销售。 | 100.00 | 公司对全资子公司康恩贝销售公司增资8,000万元，增资资金来源为公司2012年非公开发行募集资金。本次增资完成后，康恩贝销售公司注册资本增至15,000万元，仍为公司的全资子公司。 |
| 杭州贝罗康生物科技有限公司 | 技术开发、服务、咨询、成果转让。 | 70.00 | 根据2012年5月24日公司与美国AFP Sino Development Corp., LLC（以下简称“AFP 开发公司”）正式签订《AFP项目合作协议书》（以下简称：协议书），公司与AFP 开发公司作为发起人,筹资在杭州成立合资公司,合作开发肝癌治疗性疫苗(AFP)项目。合资公司已于2013年2月1日在杭州市工商行政管理局注册完成并取得330100400045597号营业执照，名称为杭州贝罗康生物技术有限公司（以下简称“贝罗康公司”），注册资本为800万元人民币,其中公司以现金出资560万元,,占贝罗康公司实收资本的70%；AFP 开发公司以技术出资，占贝罗康公司实收资本的30%。据上所述，公司在本报告期内通过直接持有贝罗康公司70%的股权。 |
| 邳州众康银杏科技制品有限公司 | 银杏种植；银杏叶收购、烘干、销售；中药材种植。 | 51.00 | 邳州众康银杏科技制品有限公司（以下简称“邳州众康公司”）是由公司和自然人王共香、周西林共同出资组建。于2013年05月13日经徐州市邳州工商行政管理局登记注册设立。公司注册资本100万元，其中：公司出资51万元，占注册资本的51%。据上所述，公司在本报告期内通过直接持有邳州众康公司51%的股权。 |
| 云南云杏生物科技有限公司 | 天然植物的科研开发、植物提取、植物提取物加工及销售。 | 100.00 | 云南云杏生物科技有限公司（以下简称“云南云杏公司”）是由公司全资子公司云南希陶公司出资，于2013年5月23日经红河州泸西县工商行政管理局登记注册设立。公司注册资本1,000万元。据上所述，公司在本报告期内通过间接持有云南云杏公司100%的股权。 |
(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 期初持股比例（％） | 期末持股比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 300181 | 佐力药业 | 33,997,825.01 | 14.64 | 13.89 | 104,641,508.42 | 17,054,745.78 | 17,054,745.78 | 长期股权投资、投资收益 | |
| 合计 | 33,997,825.01 | / | / | 104,641,508.42 | 17,054,745.78 | 17,054,745.78 | / | / | |
报告期内公司处置佐力药业公司股票107.6293万股（合计占佐力药业公司总股本的0.75%），取得股权转让款17,161,041.05元，减少长期股权投资成本5,645,880.91元，确认股权转让收益11,515,160.14元。减持后，公司现仍持有佐力药业公司2,000.3707万股，持股比例由14.64%下降为13.89%。
(2)持有金融企业股权情况 单位：元
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 期初持股比例（%） | 期末持股比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 | 57,000,000.00 | 30.00 | 30.00 | 71,635,423.25 | 5,208,908.68 | 5,208,908.68 | 长期股权投资 | |
| 合计 | 57,000,000.00 | / | / | 71,635,423.25 | 5,208,908.68 | 5,208,908.68 | / | / |
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2013—041号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
4、主要子公司、参股公司分析
1.截至2013年6月30日，主要子公司的情况如下所示：
单位：万元
| 子公司全称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例（%） | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 金华康恩贝公司 | 26,500.00 | 药品制造 | 97.69 | 67,945.06 | 50,863.19 | 44,419.47 | 6,936.86 |
| 江西天施康公司 | 10,000.00 | 药品制造 | 50.88 | 61,957.87 | 29,576.00 | 31,957.86 | 2,257.56 |
| 云南希陶公司 | 4,700.00 | 药品制造 | 100.00 | 17,472.11 | 13,614.65 | 10,204.25 | 2,212.34 |
| 康恩贝中药公司 | 21,000.00 | 药品制造 | 99.00 | 44,806.08 | 27,064.30 | 35,349.59 | 3,767.85 |
| 杭州康恩贝公司 | 23,000.00 | 药品制造 | 100.00 | 49,165.27 | 43,083.41 | 6,685.71 | 4,652.17 |
| 康恩贝销售公司 | 15,000.00 | 药品销售 | 100.00 | 32,456.54 | 18,188.76 | 25,347.70 | -587.56 |
| 上海康恩贝公司 | 1,000.00 | 药品销售 | 80.00 | 7,872.57 | 1,258.09 | 10,873.13 | 29.21 |
| 云南康恩贝公司 | 6,800.00 | 药品制造 | 100.00 | 5,276.63 | 2,561.02 | 449.31 | -124.13 |
| 内蒙古康恩贝药业有限公司 | 37,015.00 | 药品制造 | 88.00 | 5,259.59 | 1,663.78 | 2,135.91 | -639.77 |
(1)公司子公司金华康恩贝公司、江西天施康公司、云南希陶公司、康恩贝中药公司和杭州康恩贝公司2013年半年度经营情况良好。
（2）公司子公司康恩贝销售公司2013年半年度净利润为负数，主要原因：一是其经销的主要产品前列康仍处在调整期，影响收入增长；二是为适应国家医疗体制改革不断推进带来了药品市场流通及价格管理模式等的变化，调整建立符合新形势下市场竞争要求的医疗终端营销网络及推广体系，报告期内继续选择推进相关各省区域市场基层医疗终端营销网络及推广服务体系建设，加大基层医疗市场推广建设投入，从而销售费用同比增加较多所致。
（3）公司子公司云南康恩贝公司、内蒙古康恩贝药业有限公司(以下简称“内蒙古康恩贝公司”)为2012年新收购企业，收购前多年一直处于亏损，收购后公司正进行整合并利用自有营销体系加快相关企业产品的市场开发和销售。
2.截至2013年6月30日，参股公司的情况如下所示：
单位：万元
| 被投资单位 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 业务性质 | 期末资产总额 | 期末负债总额 | 期末净资产总额 | 本期营业收入总额 | 本期净利润 |
| 佐力药业公司 | 13.89 | 13.89 | 制造业 | 87,498.18 | 14,498.93 | 72,999.26 | 20,340.75 | 3,847.28 |
| 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 | 30.00 | 30.00 | 金融 | 38,692.82 | 15,169.55 | 23,523.27 | 3,209.72 | 1,736.30 |
| 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 | 39.076 | 40.00 | 药品研发 | 5,400.96 | 1,293.03 | 4,107.94 | 120.44 | -7.71 |
| 杭州法默凯医药科技有限公司 | 39.076 | 40.00 | 药品研发 | 250.26 | 0.20 | 250.26 | 0.00 | -34.74 |
| 成都丽凯手性技术有限公司 | 23.20 | 23.75 | 药品研发 | 5,517.93 | 3,850.67 | 1,667.26 | 1,684.57 | 11.49 |
| 四川辉阳生命工程股份有限公司 | 18.13 | 18.13 | 药品研发 | 3,531.39 | 3,952.37 | -420.98 | 0.00 | -597.18 |
| 远东超级实验室有限公司 | 18.13 | 18.13 | 药品研发 | 5,082.51 | 2,734.24 | 2,348.27 | 0.00 | -610.40 |
5、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地 | 在建 | 23,275,250.17 | 123,232,744.94 | 无 | |
| 杭州康恩贝公司固体制剂扩产项目 | 在建 | 4,472,473.05 | 9,700,253.00 | 无 | |
| 江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程 | 在建 | 18,475,115.92 | 57,363,137.28 | 无 | |
| 珍视明药业公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目 | 在建 | 28,675,018.22 | 48,193,580.94 | 无 | |
| 江西天施康弋阳制药有限公司胃肠道药物产业化产能扩展项目 | 在建 | 5,316,155.69 | 5,863,155.69 | 无 | |
| 金华康恩贝公司100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目 | 在建 | 20,772,842.28 | 35,785,308.85 | 无 | |
| 金华康恩贝公司大观霉素产业国际化项目 | 在建 | 4,937,938.10 | 16,794,595.84 | 无 | |
| 金华康恩贝公司质控大楼项目 | 在建 | 2,399,138.20 | 16,151,353.45 | 无 | |
| 康恩贝中药公司厂房改造工程 | 在建 | 12,987,750.60 | 15,938,729.98 | 无 | |
| 云南希陶公司植物药提取生产线改扩建项目 | 在建 | 2,318,541.36 | 5,168,799.95 | 无 | |
| 其他零星工程 | 在建 | 5,239,817.35 | 19,361,804.27 | 无 | |
| 受让云南希陶公司68.30%股权 | 258,515,500.00 | 完成 | 126,672,595.00 | 258,515,500.00 | 15,110,282.21 |
| 受让云南希陶公司30.43%剩余股权 | 116,866,700.00 | 完成 | 116,866,700.00 | 116,866,700.00 | 6,732,150.62 |
| 受让湖北康恩贝公司20%少数股权 | 30,000,000.00 | 支付股权转让款的70% | 21,000,000.00 | 21,000,000.00 | 857,884.57 |
| 受让云南康恩贝公司16%剩余股权 | 21,730,000.00 | 完成 | 21,730,000.00 | 21,730,000.00 | -198,604.51 |
| 设立云南云杏公司 | 10,000,000.00 | 完成 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | -13,690.44 |
| 投资贝罗康公司持有70%股权 | 5,600,000.00 | 完成 | 5,600,000.00 | 5,600,000.00 | -60,219.83 |
| 合计 | / | 430,739,335.94 | 787,265,664.19 | / |
（1）全资子公司杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地项目本报告期内投入23,275,250.17元，固体制剂扩产项目本报告期内投入4,472,473.05元，两个项目仍在建设中。
（2）控股子公司江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程本报告期内投入18,475,115.92元，控股子公司江西天施康公司的控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目本报告期内投入28,675,018.22元，控股子公司江西天施康公司全资子公司江西天施康弋阳制药有限公司（以下简称“弋阳制药公司”）胃肠道药物产业化产能扩展项目本报告期内投入5,316,155.69元，三个项目仍在建设中。
（3）控股子公司金华康恩贝公司100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目本报告期内投入20,772,842.28元，大观霉素产业国际化项目本报告期内投入4,937,938.10元，质控大楼项目质控大楼项目本报告期内投入2,399,138.20元，三个项目仍在建设中。
（4）控股子公司康恩贝中药公司厂房改造工程本报告期内投入12,987,750.60元，该项目仍在建设中。
（5）控股子公司云南希陶公司植物药提取生产线改扩建项目本报告期内投入2,318,541.36元，该项目仍在建设中。
（6）零星工程包括：公司控股子公司金华康恩贝公司污水改造工程项目、公司控股子公司江西天施康公司仓库改造工程项目等本报告期内投入共计5,239,817.35元。
（7）根据2012年11月27日，公司与云南生物谷公司、养营堂食品公司签订股权转让协议，公司分别以12,604.50万元、13,247.50万元受让上述两家公司持有的云南希陶公司33.3%，35%的股权。公司分别于2013年1月18日，2013年1月29日向云南生物谷公司、养营堂食品公司支付了股权转让余款共计12,667.2595万元。
（8）根据公司全资子公司杭州康恩贝公司与张鸿书、蔡君葵两位自然人于2013年3月14日签订的《股份转让协议书》，公司分别以11,156.51万元和530.16万元受让张鸿书、蔡君葵两位自然人持有的云南希陶公司29.04%和1.38%的股权。公司已分别于2013年3月27日、2013年4月17日支付股权转让款共计11,686.67万元。本公司现拥有云南希陶公司全部股权。
（9）根据公司与湖北康恩贝公司于2013年5月31日签订的《股权转让协议书》，公司分别以2,400万元和600万元受让尹忠阳和汪艳两位自然人持有的湖北康恩贝公司16%和4%的股权。公司已于2013年6月4日支付股权转让首付款2,100万元，并于2013年8月8日完成股权转让的工商变更手续，剩余股权款于2013年8月13日支付完毕。公司现直接和间接持有湖北康恩贝公司78%的股权。
（10）根据公司与云南雄业集团有限公司于2013年4月11日所签署的《股权转让协议书》，公司以2,173万元受让云南雄业集团有限公司持有的云南康恩贝公司16%的股权。公司已于2013年4月22日支付股权转让款并办理了相应的财产权交接手续。本公司现拥有云南康恩贝公司全部股权。
（11）云南云杏公司是由公司全资子公司云南希陶公司出资，于2013年5月23日经红河州泸西县工商行政管理局登记注册设立。公司注册资本1,000万元。据上所述，公司在本报告期内通过间接持有云南云杏公司100%的股权。
（12）贝罗康公司于2013年2月1日在杭州市工商行政管理局注册完成并取得330100400045597号营业执照，注册资本为800万元人民币,其中公司以现金出资560万元,占贝罗康公司实收资本的70%；AFP 开发公司以技术出资，占贝罗康公司实收资本的30%。
6、利润分配或资本公积金转增预案
(1) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2013年4月10日公司召开2012年度股东大会，审议并通过了公司2012年度利润分配方案，公司以总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.20元(含税),合计派送现金红利97,152,000.00元。公司于2013年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了临2013-031号公司2012年度利润分配实施公告，并于2013年6月7日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。
（2）本报告期不进行利润分配和资本公积转增
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
4.2 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1.因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
1）公司全资子公司云南希陶公司出资1000万元，于2013年5月23日经红河州泸西县工商行政管理局登记注册设立云南云杏公司，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围。
2）贝罗康公司于2013年2月1日在杭州市工商行政管理局注册完成并取得330100400045597号营业执照，注册资本为800万元人民币,其中公司以现金出资560万元,占贝罗康公司实收资本的70%，故自2013年2月起将其纳入合并财务报表范围。
3）邳州众康公司是由公司和自然人王共香、周西林共同出资组建，于2013年05月13日经徐州市邳州工商行政管理局登记注册设立。注册资本100万元，其中：公司出资51万元，占注册资本的51%，故自2013年5月起将其纳入合并财务报表范围。
2.报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
根据杭州康恩贝公司与康恩贝集团公司于2012年12月26日签订的关于康恩贝保健品公司《股权转让协议书》，杭州康恩贝公司将其持有的康恩贝保健品公司100%的股权转让给康恩贝集团公司,杭州康恩贝公司于2013年1月14日收到股权转让款9,333.01万元，康恩贝保健品公司办理了工商变更登记备案手续，故自2013年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事长：胡季强
2013年8月23日