七届董事会第八次会议决议公告
（下转A42版）
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2013-039
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事会第八次会议于2013年8月21日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2013年8月9日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事赵博文因公事无法出席会议，委托黄董良独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
1、审议《公司2013年半年度报告》及《公司2013年半年度报告摘要》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
公司2013年半年度报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、审议《关于公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2013—041号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
3、审议《关于公司2013年度新增日常关联交易的议案》。
同意公司2013年度新增与关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：保健品公司）日常性租赁资产、借用生产员工及委托加工关联交易，全年关联交易额预计为1,520.49万元（含税，下同）。
（1）同意关联方保健品公司2013年度向本公司租赁生产厂房、设备及设施，预计全年新增关联交易额176.4 万元。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。同意 6票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（2）同意关联方保健品公司2013年度向本公司借用人员提供有偿劳务服务，预计全年新增关联交易额680万元。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。同意 6票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（3）同意委托关联方保健品公司2013年度为公司加工原料花粉，预计全年新增关联交易额664.09万元。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。同意 6票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：
本人作为独立董事，经认真审议，认为：公司2013年度新增与保健品公司的日常性租赁生产及委托加工关联交易是在公司申请饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：
公司2013年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易定价以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。
（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2013—042号《浙江康恩贝制药股份有限公司2013年度新增日常关联交易公告》）。
4、审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召集时间由董事会另行通知。
5、审议《关于公司以部分房屋土地资产抵押贷款的议案》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积7,602.62平方米的房屋和面积100,612.30平方米土地使用权资产（评估参考价7,133万元）为公司向中国银行股份有限公司兰溪支行申请总额不超过8,000万元贷款提供抵押担保。所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年8月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2013-040
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司七届监事会第六次会议于2013年8月21日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2013年8月9日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陆志国主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
1、审议《公司2013年半年度报告》及《公司2013年半年度报告摘要》。
公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3 号---半年度报告内容与格式特别规定》[2007 年修订]相关规定和要求，对公司董事会编制的 2013 年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：
⑴公司 2013 年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
⑵公司 2013 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本半年度的经营管理和财务状况等事项。
⑶公司监事会未发现参与 2013 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2、审议《关于公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2013年8月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2013-041
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于2013年上半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理制度》等规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（简称“公司”、“股份公司”或“康恩贝”）董事会对截止2013年6月30日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2007年度非公开发行募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、证券发行上市及募集资金情况
2007年9月4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]264号文核准，公司采取非公开发行股票方式，向康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）发行人民币普通股（A股）42,800,000股，发行价格为每股人民币7.11元，募集资金总额304,308,000.00元，其中，康恩贝集团以其持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）90%的权益资产经评估作价人民币182,700,000.00元认购上述发行股中的25,696,202股，另以货币资金121,608,003.80元认购其余的17,103,798股，于2007年9月10日全部到位。扣除有关发行费用8,675,082.46元后，实际募集货币资金112,932,921.34元。浙江东方会计师事务所有限公司对上述募集资金及相关股本到位情况进行了审验，并出具了浙东会验[2007]1208号《验资报告》。
2、募集资金存放及使用情况
经公司五届董事会2007年第八次临时会议决议，同意公司以本次募集资金收购余斌、徐建洪分别所持金华康恩贝5％、2％的股权，股权转让金额分别为1,015万元和406万元，合计1,421万元；同意对金华康恩贝增资人民币6,000万元，其中募集资金5,900万元为公司本次发行用于金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目的募集资金，另100万元为公司自有资金。根据公司2007年第一次临时股东大会决议，同意将本次发行剩余募集资金（现金）39,722,921.34元用于补充公司流动资金。上述募集资金使用情况已在《公司2007年度报告》中披露。
金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目计划投入募集资金5,900万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,815,122.98元，合计总额60,815,122.98元。截至2013年6月30日，该项目募集资金累计使用59,795,523.39元，其中本报告期2013年1-6月使用932,623.39元，包括设备购置及安装工程728,104.27 元，净化工程及其他204,519.12元；节余募集资金金额1,019,599.59元（含滚存利息），除专户存款3.09元外，其余1,019,596.50元已经补充项目流动资金。
金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目资金已于本报告期内使用完毕，目前正陆续投入使用，尚未产生效益。
（二）2010年非公开发行募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。
2、募集资金的存放、使用情况和结余情况
2010年11月15日公司召开六届董事会第九次会议，审议通过了如下两项对子公司的增资议案：
（1）《关于对子公司康恩贝医药销售公司增资的议案》。同意由公司向全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称：医药销售公司）增资5000万元，用于其实施“医疗终端营销网络及推广体系建设项目”，增资资金来源为公司2010年度非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。
（2）《关于对子公司天保药材发展公司增资的议案》。同意由公司向全资子浙江天保药材发展有限公司（以下简称：天保公司）增资3000万元，用于其实施“银杏叶种植基地建设项目”，增资资金来源为公司2010年度非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。
根据公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告，募投项目投资金额合计为42,300万元，与实际募集资金净额40,487.51万元相比，差额（减少额）为1,812.49万元。公司六届董事会第十次会议还通过了《关于调整募投项目使用募集资金额度的议案》，根据公司本次非公开发行股票募集资金结果和公司2009年第五次临时股东大会决议有关授权，同意调整有关募投项目使用的募集资金额度：
①公司基本药物目录产品扩产技改项目总投资245,000,000元，其中募集资金投入金额由245,000,000元调整为234,875,141.8元,其余由自筹资金解决。
②医疗终端营销网络和推广体系建设项目总投资91,000,000元, 其中募集资金投入金额由91,000,000元调整为90,000,000元，其余由自筹资金解决。
③银杏叶种植基地建设项目总投资87,000,000元，其中募集资金投入金额由87,000,000元调整为80,000,000元，其余由自筹资金解决。
截至2013年6月30日，公司2010年非公开发行募集资金账户共累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,120.48万元，累计已使用募集资金11,217.86万元，其中2013年1-6月共使用募集资金2,549.53万元。此外，公司使用募集资金4,000.00万元用于暂时补充流动资金。综上，截至2013年6月30日，2010年非公开发行募集资金尚未使用余额为27,390.13万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）2012年非公开发行募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,600万股，发行价为每股人民币7.56元，共计募集资金80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2012年12月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.20万元后，公司本次募集资金净额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。
2、募集资金的存放、使用情况和结余情况
根据相关股东大会决议，公司2012年非公开发行募集资金用于补充公司（包括有关子公司）营运资金。2013年1月11日公司召开七届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了如下对子公司的增资议案，以补充相关子公司营运资金：
（1）对控股子公司金华康恩贝增资20,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。
（2）对全资子公司医药销售公司增资8,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。
（3）对控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资13,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。增资完成后，再由中药公司将本次公司增资投入的募集资金13,000万元全部用于对其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英诺珐公司）增资。
（4）对全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称：杭康公司）增资5,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。
对上述子公司增资合计使用募集资金46,000万元，剩余32,761.8万元募集资金补充股份公司营运需要。
2013年2月28日公司七届董事会2013年第三次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定, 在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，同意公司对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），其中：股份公司限额11,000万元（含11,000万元），下属子公司金华康恩贝限额6,000万元（含6,000万元），英诺珐公司限额8,000万元（含8,000万元）。投资的理财产品期限为自本次董事会决议通过之日起一年以内。
公司2012年非公开发行募集资金净额为78,761.80万元。截至2013年6月30日，用于补充公司及有关子公司营运资金已累计使用募集资金45,667.22万元（均在本报告期内使用）；公司还使用募集资金19,000.00万元购买理财产品；公司募集资金账户尚未使用余额为14,426.39万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额331.81万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司对历次募集资金通过银行专项账户存储和使用。根据上海证券交易所2008年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及2013年修订版，公司针对2010年及2012年非公开发行募集资金分别签订了三方/四方监管协议。
具体到2010年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于2010年11月2日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州分行营业部以及中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年5月28日，公司第七届董事会2012年第四次临时会议审议通过了在项目实施地浙江省兰溪市增设一个募集资金银行专项账户的议案，公司在中国工商银行股份有限公司兰溪支行新开立募集资金专项账户。公司已连同保荐机构西南证券股份有限公司于2012年5月25日与中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金专户存储三方监管补充协议》，明确了各方的权利和义务。
具体到2012年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于2013年1月11日分别与渤海银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行营业部、浦发银行杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州保俶路支行以及中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2007年非公开发行募集资金专户存放情况
截至2013年6月30日，公司2007年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 金康公司 | 中国建设银行金华分行 | 33001676735053020985 | 3.09 |
| 合 计 | 3.09 | ||
2、2010年非公开发行募集资金专户存放情况
截至2013年6月30日，公司2010年非公开发行募集资金共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 股份公司 | 中国建设银行吴山支行 | 33001616235050001237 | 16,108,928.89 |
| 33001616235049000139(定期存款) | 210,000,000.00 | ||
| 中国工商银行兰溪支行 | 1208050009021013122 | 7,817,672.5 | |
| 销售公司 | 中信银行杭州分行 | 7331010182200114631 | 10,083,909.65 |
| 中信银行杭州分行 | 73310-1-01-840-003787-15（定期存款） | 10,787,912.88 | |
| 天保公司 | 中国工商银行兰溪支行 | 1208050029200245654 | 2,102,848.45 |
| 中国工商银行兰溪支行 | 1208050014200006496(定期存款) | 17,000,000.00 | |
| 合计 | 273,901,272.37 | ||
3、2012年非公开发行募集资金专户存放情况
截至2013年6月30日，公司2012年非公开发行募集资金共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位 | 开户银行 | 银行账号(存单号) | 募集资金余额 |
| 股份公司 | 渤海银行杭州分行 | 2000443517000450 | 91,626.93 |
| 工商银行兰溪支行 | 12080500292001055568 | 8,012,088.56 | |
| 杭康公司 | 宁波银行杭州分行 | 71010-220012-99571 | 1,215,726.02 |
| 05084139（定期存款） | 10,000,000.00 | ||
| 05084140（定期存款） | 10,000,000.00 | ||
| 销售公司 | 中信银行杭州分行营业部 | 7331010182200143309 | 25,370.31 |
| 英诺珐公司 | 浦发银行杭州西湖支行 | 95040154700001299 | 3,580,050.31 |
| 999570320174（通知存款） | 3,000,000 | ||
| 999570180362（通知存款） | 3,000,000 | ||
| 999570200373（通知存款） | 4,000,000 | ||
| 金康公司 | 招商银行杭州保俶支行 | 571900118410501 | 10,910,046.24 |
| 57190011848000040（通知存款） | 10,000,000.00 | ||
| 57190011848000053（通知存款） | 10,000,000.00 | ||
| 57190011848000067（通知存款） | 10,000,000.00 | ||
| 57190011848000019（定期存款） | 60,429,000.00 | ||
| 合计 | 144,263,908.37 |
4、2012年非公开发行募集资金购买理财产品情况
（1）股份公司合计使用11,000万元闲置募集资金向渤海银行股份有限公司购买了“渤海银行13124号、13125号、13126号理财产品”。
| 产品代码 | 产品类型 | 金额 | 成立日 | 到期日 | 期限 | 年收益率 |
| 13124 | 保本保证收益型 | 2000万元 | 2013.3.12 | 2013.8.9 | 150天 | 4.60% |
| 13125 | 保本保证收益型 | 3000万元 | 2013.3.12 | 2013.12.9 | 272天 | 4.80% |
| 13126 | 保本保证收益型 | 6000万元 | 2013.3.12 | 2014.3.11 | 364天 | 4.90% |
（2）金华康恩贝合计使用6,000万元闲置募集资金向招商银行股份有限公司购买了“人民币岁月流金51327号理财产品”。
| 产品代码 | 产品类型 | 金额 | 成立日 | 到期日 | 期限 | 年收益率 |
| 51327 | 保本浮动收益型 | 6000万元 | 2013.3.12 | 2013.5.16 | 65天 | 4.1% |
到期后招商银行如期向金华康恩贝支付本利，金华康恩贝目前没有继续购买理财产品。
（3）英诺珐公司合计使用8,000万元闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司购买了上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH049期(电子渠道专属）银行理财产品。
| 产品代码 | 产品类型 | 金额 | 成立日 | 到期日 | 年收益率 |
| 2101130049 | 保本保证收益型 | 8000万元 | 2013.3.12 | 2013.4.16 | 4.10% |
到期后英诺珐公司又分别购买了上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH136期、HH159期理财产品：
| 产品代码 | 产品类型 | 金额 | 成立日 | 到期日 | 年收益率 |
| 2101130136 | 混合性-保证收益 | 3000万元 | 2013.4.23 | 2013.7.23 | 4.4% |
| 2101130159 | 混合性-保证收益 | 5000万元 | 2013.5.2 | 2013.10.31 | 4.6% |