（上接A41版）
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1至附件3。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况参见附件1至附件3。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募投项目先期投入及置换情况参见附件1至附件3。
（四）节余募集资金使用情况
截至2013年6月30日，公司2007年非公开发行募投项目已全部完成，节余募集资金金额1,019,599.59元（含滚存利息），除专户存款3.09元外，其余1,019,596.50元已经补充项目流动资金。公司已将前述情况在最近一期定期报告（2013年半年报）中披露。
（五）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
（二）募投项目对外转让或置换
募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循有关规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
附件：1．2007年募集资金使用情况对照表
2．2010年募集资金使用情况对照表
3．2012年募集资金使用情况对照表
4．变更募集资金投资项目情况表
浙江康恩贝制药股份有限公司
二〇一三年八月二十三日
附件1
公司2007年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2013年1-6月
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,563.29 | 本报告期投入募集资金总额 | 93.26 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 29,642.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本报告期 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 金华康恩贝公司90%股权 | 否 | 18,270.00 | 18,270.00 | 18,270.00 | 18,270.00 | 100 | 金华康恩贝公司2013年上半年实现的净利润6936.86万元 | 是 | 否 | ||
| 金华康恩贝公司7%股权 | 否 | 1,421.00 | 1,421.00 | 1,421.00 | 1,421.00 | 100 | 是 | 否 | |||
| 金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP技术改造项目 | 否 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 | 93.26 | 5,979.55 | 79.55 | 100 | 该项目资金已于本报告期内使用完毕，目前正陆续投入使用，尚未产生效益 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 3,972.29 | 3,972.29 | 3,972.29 | 3,972.29 | 100 | 不适用 | 否 | |||
| 合 计 | － | 29,563.29 | 29,563.29 | 29,563.29 | 93.26 | 29,642.84 | 79.55 | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 截至2013年6月30日，金华康恩贝阿洛西林扩产GMP 技术改造项目募集资金已使用完毕，实际投入募集资金59,795,523.39元（含募集资金滚存利息），比承诺的5,900.00万元多使用79.55万元。报告期内，该项目完成土建、消防、环保、档案、安全生产与职业卫生等专项验收，并组织项目整体竣工验收；项目顺利通过国家药监部门的新版GMP认证，达到投产要求。 报告期内，该项目还未产生效益。该项目建设周期较计划延长，主要是由于项目在建设过程中，关键部位安装方案与新版GMP关联较大（新版GMP于2011年3月出台），在等新版GMP颁布后才确定工艺布局与安装方案，对设备进行选型采购，工艺管道组织施工，因此延缓项目进度。在项目施工的过程中对新版GMP的实施细则的消化解读和认知的提高，布局和管道走向等进行调整变更，也滞后施工工期。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2009年2月25日公司第六届董事会第四次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元，使用期限不超过6个月，自2009年2月25日起至2009年8月25日止。金华康恩贝公司在上述期间内未使用上述闲置募集资金作为短期流动资金周转使用。 根据2009年8月5日公司第六届董事会第五次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1,100万元，使用期限不超过6个月，自2009年8月5日起至2010年2月5日止。金华康恩贝公司在上述期间内使用上述闲置募集资金674.09万元，该暂作短期流动资金周转使用的的资金已于2010年2月5前全部按期归还。 | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||
附件2
公司2010年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2013年1-6月
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,487.51 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,549.53 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 11,217.86 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 9.88% | ||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本报告期 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 基本药物目录产品扩产技改项目 | 是 | 24,500.00 | 23,487.51 | 2,029.15 | 6,877.10 | -16,610.41 | 29.28 | 处于建设期，未产生经济效益 | － | 否 | |
| 医疗营销网络及推广体系建设项目 | 否 | 9,100.00 | 9,000.00 | 241.01 | 3,093.78 | -5,906.22 | 34.38 | － | 否 | ||
| 银杏叶种植基地建设项目 | 否 | 8,700.00 | 8,000.00 | 279.37 | 1,246.98 | -6,753.02 | 15.59 | － | 否 | ||
| 合 计 | － | 42,300.00 | 40,487.51 | 2,549.53 | 11,217.86 | -29,269.65 | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 报告期内，银杏叶种植基地建设项目使用募集资金279.37万元，主要用于种植基地的整地和修路、购买银杏树及种子、购买农药化肥和育苗等。截至2013年6月30日累计投入1,246.98万元，与承诺的8,000.00万元的投资金额相差6,753.02万元。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因为：2011年至2012年兰溪当地出现罕见洪涝和近年来持续高温气候等对银杏树种苗基地和种苗移栽造成不利影响，因而银杏叶种植基地扩种进度延缓，同时公司对土地租金支付方式进行了优化调整，从而影响项目和资金投入进度。 公司将在2013年下半年度加紧落实药监等部门有关新GMP改造的规定，积极与国家基本药物制度和招投标政策进行衔接，优化各项目规划与实施方案，切实消除不利影响，创造有利条件，加快项目进度和资金投入进度。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入372.65万元。募集资金到位后，根据2010年12月14日公司董事会六届十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金372.65万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2012年10月18日公司董事会七届2012年第八次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2012年10月18日起至2013年4月17日止。 根据2013年4月3日公司七届董事会2013年第四次临时会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过12个月，自2013年4月3日起至2014年4月2日止。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||
附件3
公司2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2013年1-6月
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,761.80 | 本报告期投入募集资金总额 | 45,667.22 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 45,667.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本报告期 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 补充公司营运资金 | 否 | 78,761.80 | 78,761.80 | 78,761.80 | 45,667.22 | 45,667.22 | -33,094.58 | 57.98 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 78,761.80 | 78,761.80 | 78,761.80 | 45,667.22 | 45,667.22 | -33,094.58 | 57.98 | 不适用 | 不适用 | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||
附件4
变更募集资金投资项目情况表
2013年1-6月
编制单位：浙江康恩贝制药股份股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 累计投入金额 (1) | 本报告期 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 空心胶囊生产线 | 基本药物目录产品扩产技改项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0 | 0 | 0 | 无 | 不适用 | 否 |
| 基本药物目录产品扩产技改项目 | 基本药物目录产品扩产技改项目 | 20,500.00 | 19,487.51 | 2,029.15 | 6,877.10 | 35.29 | 无 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 24,500.00 | 23,487.51 | 2,029.15 | 6,877.10 | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为应对问题胶囊事件，公司决定调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设，并纳入基本药物目录产品扩产项目实施。可自身解决产品配套需要，且有利于保障公司药品生产的安全和质量，维护品牌和市场信誉。本次变更部分募集资金用途的事项已经2012年7月26日召开的公司第七届董事会第五次会议以及2012年8月13日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过并公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 尚处在前期工作阶段 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2013-042
浙江康恩贝制药股份有限公司
2013年度新增日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次2013年度新增日常关联交易事项不需提交股东大会审议
●公司本次2013年度新增日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2013年8月21日召开的七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2013年度新增日常关联交易的议案》，胡季强董事、吴仲时董事、陈国平董事因在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案关联交易事项的关联董事，均予以回避表决。会议对本议案的表决情况为：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2、公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2013年度新增与保健品公司的日常性租赁生产及委托加工关联交易是在公司申请饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。
上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、陈明星就上述事项发表如下核查意见：
公司2013年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易定价以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。
4、2013年1—6月，按照预计的交易对象和交易品种统计，公司实际发生的日常关联交易金额总计为2298.97万元。
（二）本次新增日常关联交易的说明及预计金额、类别
经2013年1月14日公司2013年第一次临时股东大会同意，公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：保健品公司）100%的股权转让给康恩贝集团公司。该项股权转让已在今年1月完成工商变更手续。
根据安排，2012年12月底前保健品公司中药饮片业务对应的厂房、土地使用权、机器设备等已转让给本公司，饮片业务相关员工的劳动人事关系也已转入本公司（兰溪制药总厂）。由于中药饮片生产加工业务属于行政许可事项，按今年有关部门的要求规定，需先完成相应的GMP改造并通过认证后才能获得资质，方可以本公司的名义进行中药饮片加工生产。截止目前，公司中药饮片生产GMP认证尚在改造、准备申请中。在获得中药饮片生产加工资质许可证之前的过渡时期，原饮片业务的生产销售暂时仍留在保健品公司进行。为此保健品公司需租用此前已转让给本公司的饮片生产厂房车间和设备等，同时借用已转入本公司的饮片业务相关人员进行生产。生产业务包括两部分内容：中药饮片加工及花粉加工。中药饮片主要以保健品名义销往各终端商业单位和医院，少部分发往本公司作为产品生产投料原料；花粉加工专指保健品公司为本公司前列康普乐安产品的花粉原料进行投产前的挑选、冷冻等前处理。因此过渡期内，本公司与保健品公司产生了租赁饮片生产相关资产、借用相关员工提供劳务服务和委托进行花粉原料前处理加工三项关联交易。从GMP改造与认证的工作安排上看，过渡期可能将持续到2013年年底前后。2013年1-6月这三项交易总金额为635.63万元。
本公司已就该三项关联交易事项与保健品公司签署了相关协议。按照上交所《股票上市规则》等规定，对相关关联交易需补充履行审议程序。交易具体情况如下：
（单位：万元 ）
| 关联人 | 关联交易 类别 | 公司名称 | 交易品种 | 2013年1—6月已发生金额（含税） | 预计2013年全年发生金额（含税） | 占同类业务比例（%） |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 关联人向公司租赁资产 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 生产厂房、设备及设施租赁 | 54.90 | 176.4 | 100 |
| 关联人向公司借用人员 | 员工有偿劳务服务 | 335.60 | 680 | 100 | ||
| 委托关联人为公司加工原料 | 原料花粉的加工 | 245.13 | 664.09 | 100 | ||
| 合计 | 635.63 | 1,520.49 | -- | |||
二、关联方介绍和关联关系：
关联方：浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
1、公司性质：有限责任公司
2、法定代表人：董树祥
3、注册地址：兰溪市江南高新工业园区
4、成立日期： 1996年9月27日
5、注册资本：8000 万元人民币
6、主营业务：口服液、胶囊类保健食品的生产；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）的生产；中药饮片、[净制、切制、炮炙、（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片]的生产；预包装食品的批发兼零售。
7、履约能力分析：截止2013年6月30日，保健品公司资产总额为16,642.92万元；净资产为10,140.99万元；2013年1-6月实现营业收入6,950.71万元，净利润129.80万元（数据未经审计）。目前该公司财务和经营状况基本正常，有足够的履约能力。
8、关联关系：本公司控股股东康恩贝集团公司持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司的上述交易事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
1、关联交易主要内容
（1）交易项目具体情况：
根据有关协议约定（保健品公司为甲方，本公司为乙方）：
1）生产厂房、设备及设施租赁：
甲方向乙方租赁的资产包括饮片业务中心使用的车间厂房（面积合计约12,349 平方米）、生产设备及设施(即甲方2012年转让给乙方的饮片业务相关资产及后期因饮片生产需要新添置的资产)。
租金及付款结算方式：双方同意以租用资产的折旧摊销费用为基础确定租金，暂估每月约14.7万元，全年约176.4万元。根据实际租用额核算费用，经双方核对，乙方开具发票按月向甲方结算，并于次月10日前到账。
双方约定：租赁资产的所有权属于乙方，甲方对租赁资产只享有租赁期间的使用权，没有所有权。本协议涉及的租赁设备及设施由甲方配备操作人员，负责设备的操作和维护保养工作。
2）借用员工有偿提供劳务服务：
甲方向乙方借用饮片生产所需人员进行生产加工，实行有偿提供劳务服务。甲方借用的乙方人员范围包括：成建制的从事饮片生产经营业务人员，全年涉及借用人员约150名。
费用及付款结算方式：借用人员实行有偿使用，人员费用由甲方根据业务核算的实际情况，专人造册交由乙方确认发放。乙方根据甲方发放额向甲方结算。人员费用暂按每人4.5万元/年估算（含社会统筹），预计全年人员费用结算额为680万。根据实际业务量核算人员费用，经双方核对，乙方开具正式发票或收据，按月实际结算，并于次月10日前到账。
3）原料花粉加工业务：
乙方委托甲方对原料花粉进行挑选、冷冻等前端加工处理，以达到乙方产品生产原料投料标准要求。
加工费及付款结算方式：双方协商同意，加工费以甲方实际加工生产成本为基础收取，按5.5341元/公斤（含税）计算，预计全年加工花粉1200吨，年加工费664.09万元(含税)。双方根据实际加工业务量核算加工费用，经双方核对确认后，由甲方开具正式增值税专用发票，按月实际结算，并于次月10日前到账。
花粉加工后供货方式及地点：甲方根椐乙方的委托加工指令进行花粉加工并负责将加工后的花粉送至乙方指定地点，由乙方按规定标准验收合格入库。
(2)协议有效期限范围：自2013年1月1日起至2013年12月31日止。
2、关联交易定价依据
本公司与保健品公司发生的上述关联交易均以有关资产正常使用状况下折旧摊销费用、人员劳务以正常薪酬水平、原料花粉加工以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：公司与保健品公司发生的关联交易是在公司申请中药饮片业务获得GMP认证通过并取得药监部门颁发的业务许可资质之前的过渡期内产生的交易事项，对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续性是必要的，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。同时，上述交易具有暂时和过渡特点，且占公司同类业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害本公司及中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性租赁生产、人员劳务及委托加工业务，有关协议为一项一签，由公司与保健品公司分别签署。
六、备查文件
1、公司七届董事会第八次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年8月23日