证券代码：600206 股票简称：有研硅股

上市公司名称：有研半导体材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 有研硅股

证券代码： 600206

交易对方名称	住所
北京有色金属研究总院	北京市西城区新外大街2号
中国稀有稀土有限公司	北京市海淀区西直门北大街62号10层
北京科技风险投资股份有限公司	北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦10层
中国节能环保集团公司	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号
上海科维思投资有限公司	上海市浦东新区花木路832号105室
甘肃稀土集团有限责任公司	甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村
上海纳米创业投资有限公司	上海市浦东陆家嘴环路958号1701室
北京满瑞佳德投资顾问有限公司	北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元2602
北京中和泰达投资管理有限公司	北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中心C01室

二〇一三年八月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

有研半导体材料股份有限公司

办公地址：北京市海淀区北三环中路43号

联系人：赵春雷

电话：010-62355380

公司及董事会全体成员保证本重组报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易概况

（一）本次重大资产重组概况

本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

有研硅股本次拟向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。

有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过41,492.22万元。

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

（二）本次发行股份购买资产概况

有研硅股本次拟向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。具体情况如下：

序号	交易对方	拟购买资产
1	有研总院	有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电96.47%股权、标的机器设备
2	中国稀有稀土	有研稀土21.25%股份
3	北京科技投资	有研稀土11.00%股份
4	中国节能	有研稀土10.00%股份
5	上海科维思	有研稀土5.50%股份
6	甘肃稀土	有研稀土1.00%股份
7	纳米创投	有研亿金12.15%股份
8	满瑞佳德	有研亿金9.41%股份
9	中和泰达	有研亿金5.88%股份

注1：中国稀有稀土目前持有有研稀土36.25%股份，其中21.25%股份纳入本次重组范围，中国稀有稀土保留另15%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股和中国稀有稀土将分别持有有研稀土85%和15%的股份。

注2：有研硅股目前持有有研亿金4.35%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研亿金100%股份。

注3：有研硅股目前持有有研光电3.53%股权。因此，本次重组完成后，有研硅股将持有有研光电100%股权。

上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31日。根据《资产评估报告书》，本次重组标的资产的交易价格为124,476.66万元，标的资产的评估值和交易价格具体如下：

单位：万元

	账面价值	评估价值	期后分红	资产整体 价值	标的权益比例	交易价格
有研稀土	95,032.68	107,035.28	16,000.00	91,035.28	85.00%	77,379.99
有研亿金	17,121.06	23,671.72	439.92	23,231.80	95.65%	22,221.22
有研光电	10,258.56	12,475.66	-	12,475.66	96.47%	12,035.27
机器设备	7,508.07	12,840.19	-	12,840.19	100.00%	12,840.19
合计	129,920.37	156,022.85	-	139,582.93	-	124,476.66

注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。

本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日有研硅股股票的交易均价，即11.26元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

按照标的资产的交易价格和11.26元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总院等9家交易对方定向发行股份约11,054.77万股，以购买上述标的资产。最终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

（三）本次配套融资概况

本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过41,492.22万元，全部用于补充流动资金。

本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定。本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日有研硅股股票交易均价，即11.26元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应调整。

本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次配套资融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。

（四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

本次重组前，公司总股本为27,784.94万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过42,524.63万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过34.66%。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次重组标的资产的交易金额合计约124,476.66万元，相当于有研硅股2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的193.75%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。

三、本次重大资产重组已取得的授权和批准

（一）2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。

（二）2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。

（三）2013年6月13日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。

（四）2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

（五）截至2013年6月13日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等8家交易对方已分别就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。具体情况详见本摘要第一章之“四、本次交易的决策过程”部分。

（六）2013年8月23日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次重组标的资产的评估情况予以确认。

（七）2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

（八）2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

四、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准

（一）国务院国资委批准本次重组事项。

（二）有研硅股股东大会审议通过本次重组的相关议案，并同意豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务。

（三）中国证监会核准本次重组。

（四）其他可能涉及的批准或核准。

五、重大风险提示

（一）由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

2、标的资产权属证明文件未能按时取得；

3、标的资产业绩大幅下滑。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会将再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。

（二）本次重组尚需取得相关审批或核准方可得以实施，包括但不限于国务院国资委批准本次重组、有研硅股召开股东大会批准本次重组、中国证监会核准本次重组等。因此，本次重组能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注投资风险。

（三）《发行股份购买资产协议书》的生效以满足以下条件为前提：

1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过；

2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准；

3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的批准；

4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收购方式增持有研硅股股份的义务；

5、本次重组事项取得国务院国资委的批准；

6、本次重组事项取得中国证监会的核准。

前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。提醒投资者注意上述前置条件可能导致本次重组无法实施的风险。

（四）公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原材料成本等因素影响，本摘要中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（五）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的变化将对本次重组构成重大影响，提醒投资者注意风险。

（六）截至本摘要出具之日，本次重组标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,600平方米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,703.40平方米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约510平方米。目前，有研稀土、有研亿金和有研光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明。

（七）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队进一步扩张，有研硅股在组织机构设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面将面临一定挑战。

（八）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响有研硅股的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此，有研硅股提醒投资者需注意股价波动的风险。

释 义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通词汇

公司、公司、上市公司、有研硅股	指	有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票简称有研硅股，股票代码600206
有研总院	指	北京有色金属研究总院
中国稀有稀土	指	中国稀有稀土有限公司
北京科技投资	指	北京科技风险投资股份有限公司
中国节能	指	中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司”
上海科维思	指	上海科维思投资有限公司
甘肃稀土	指	甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公司”
纳米创投	指	上海纳米创业投资有限公司
满瑞佳德	指	北京满瑞佳德投资顾问有限公司

中和泰达	指	北京中和泰达投资管理有限公司
有研稀土	指	有研稀土新材料股份有限公司
乐山有研	指	乐山有研稀土新材料有限公司
廊坊关西	指	廊坊关西磁性材料有限公司
有研亿金	指	有研亿金新材料股份有限公司
有研光电	指	有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料有限责任公司”
国瑞公司	指	国瑞电子材料有限责任公司，于2010年12月更名为“有研光电新材料有限责任公司”
国晶辉	指	北京国晶辉红外光学科技有限公司
有研鼎盛	指	有研鼎盛投资发展有限公司
有研粉末	指	有研粉末新材料（北京）有限公司
康普锡威	指	北京康普锡威科技有限公司
厦门火炬	指	厦门火炬特种金属材料有限公司
兴友经贸	指	北京兴友经贸公司
兴达利物业	指	北京市兴达利物业管理公司
北京翠铂林	指	北京翠铂林有色金属技术开发中心
国泰公司	指	国泰半导体材料有限公司
国晶公司	指	国晶微电子控股有限公司
国宇公司	指	国宇半导体材料有限责任公司
江苏国盛	指	江苏省国盛稀土有限公司
中铝广西	指	中铝广西有色稀土开发有限公司
云晶飞	指	武汉云晶飞光纤材料有限公司
IMCOA	指	澳大利亚IMCOA咨询公司
独立财务顾问、中信建投证券、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
立信会计师、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
时代九和律师、律师	指	北京市时代九和律师事务所
中资评估、评估机构	指	中资资产评估有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
本次发行股份购买资产、发行股份购买资产部分	指	有研硅股本次向北京有色金属研究总院等9家交易对方发行股份购买标的资产
本次配套融资、配套融资、配套融资部分	指	有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金
重组报告书	指	《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》
本摘要	指	《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要（草案）》
交易对方	指	有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达，共9家交易对方
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产	指	有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光电96.47%股权，以及有研总院持有的部分机器设备
标的机器设备	指	标的资产中的机器设备
标的企业	指	有研稀土、有研亿金和有研光电等3家公司
定价基准日	指	有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日

（下转66版）