证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2013-046

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金相关补充事宜的议案

● 本次重大资产重组涉及的审计、评估和备考财务报表、盈利预测报告的编制及审核工作已完成，拟收购资产的评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案确认

●本次重大资产重组尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后，方可实施

一、董事会会议召开情况

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议通知和材料于2013年8月13日以书面方式发出。会议于2013年8月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》

本议案分项表决，具体如下：

1.1购买资产的交易价格

公司拟向北京有色金属研究总院等9家交易对方非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）合计85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）合计95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）合计96.47%的股权及北京有色金属研究总院持有的部分机器设备，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案的具体内容见《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

公司本次重组拟发行股份购买的标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告为基础确定。

根据中资资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120号），标的资产的交易价格如下：

单位：万元

	评估结果	期后分红	资产 整体价值	标的 权益比例	交易价格
有研稀土	107,035.28	16,000.00	91,035.28	85.00%	77,379.99
有研亿金	23,671.72	439.92	23,231.80	95.65%	22,221.22
有研光电	12,475.66	-	12,475.66	96.47%	12,035.27
机器设备	12,840.19	-	12,840.19	100.00%	12,840.19
合计	156,022.85	16,439.92	139,582.93	-	124,476.66

注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次交易作价需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。

有研硅股拟购买北京有色金属研究总院等9家交易对方的标的资产的交易价格见下表。

交易对方	标的资产	交易价格（元）
中国稀有稀土有限公司	有研稀土21.25%的股份	193,449,975.32
北京科技风险投资股份有限公司	有研稀土11.00%的股份	100,138,805.72
中国节能环保集团公司	有研稀土10.00%的股份	91,035,275.88
上海科维思投资有限公司	有研稀土5.50%的股份	50,069,402.86
甘肃稀土集团有限责任公司	有研稀土1.00%的股份	9,103,529.84
上海纳米创业投资有限公司	有研亿金12.15%的股份	28,226,635.56
北京满瑞佳德投资顾问有限公司	有研亿金9.41%的股份	21,861,121.10
北京中和泰达投资管理有限公司	有研亿金5.88%的股份	13,660,294.20
北京有色金属研究总院	有研稀土36.25%的股份	330,002,889.14
	有研亿金68.21%的股份	158,464,108.14
	有研光电96.47%的股份	120,352,690.16
	部分机器设备	128,401,901.16
	小计	737,221,588.60
合计	--	1,244,766,629.08

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

1.2购买资产的发行数量

按照拟购买资产的交易价格和11.26元/股的发行价格，公司拟向北京有色金属研究总院等9家交易对方定向发行股份合计110,547,658股，以购买上述标的资产。公司向各交易对方分别发行的股份数量见下表。

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	中国稀有稀土有限公司	17,180,282
2	北京科技风险投资股份有限公司	8,893,322
3	中国节能环保集团公司	8,084,838
4	上海科维思投资有限公司	4,446,661
5	甘肃稀土集团有限责任公司	808,484
6	上海纳米创业投资有限公司	2,506,806
7	北京满瑞佳德投资顾问有限公司	1,941,485
8	北京中和泰达投资管理有限公司	1,213,170
9	北京有色金属研究总院	65,472,610
	合 计	110,547,658

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

1.3募集配套资金总额及发行数量

本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，即不超过41,492.22万元。本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

2013年6月13日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》。根据本议案补充及完善后的前述两项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

2、审议通过《关于〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事认可，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

3、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》

公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制了2011、2012年度及2013年1-3月的合并财务报表及附注、2012年度及2013年1-3月的备考合并财务报表及附注，并根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测报告。上述备考财务报表及盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计及审核，并出具了《有研半导体材料股份有限公司审计报告》、《有研半导体材料股份有限公司备考财务报表的审计报告》、《有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告》。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

4、审议通过《关于标的资产评估相关事项的说明》

公司董事会认为：公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事认可，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

5、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。

6、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》

鉴于本次交易的审计、评估及评估备案工作已经完成，为进一步明确发行股份购买资产的价款及作为目标资产支付对价的股份发行数量，公司与北京有色金属研究总院等9家交易对方分别签订《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下：

（1）授权董事会按照公司股东大会审议通过的购买资产发行方案具体办理本次购买资产发行相关事宜，包括但不限于签署本次购买资产发行涉及的有关全部协议，办理本次购买资产发行过程中涉及的相关后续审批事宜，根据实际情况调整发行价格及发行数量，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜，办理本次购买资产发行涉及的拟购买资产的交割事宜。

（2）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资发行方案具体办理本次配套融资发行相关事宜，包括但不限于与独立财务顾问（主承销商）协商决定配套融资总额及具体用途、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项，签署本次配套融资发行有关的一切文件，办理本次配套融资发行涉及的相关后续审批事宜，办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜。

（3）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

（4）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

（5）授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。

（6）办理本次发行股份购买资产及配套融资有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至全部发行完成日。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

根据公司非公开发行结果，公司注册资本由217,500,000元变更为277,849,434元，总股本由21,750万股变更为277,849,434股。对公司章程相应修订内容如下：

修改条目	修改前内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币21750万元。	公司注册资本为人民币277,849,434元。
第二十条	公司的股本结构为：普通股21750万股。 其中北京有色金属研究总院持有股份由5725万股变更为8587.5万股，占总股本比例为39.48％，社会公众持有股份由8775万股变更为13162.5万股，占总股本比例为60.52％。	公司的总股本为277,849,434股，全部为普通股。

表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于关于召开临时股东大会的议案》

公司拟于2013年9月9日召开公司2013年第一次临时股东大会，对公司第五届董事会第四十次会议及本次会议审议通过的有关议案进行审议。内容详见《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事已于事前认可《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于标的资产评估相关事项的说明》等与本次重大资产重组有关的议案，一致同意提交董事会审议。

公司独立董事审阅了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并出具了独立意见。

公司独立董事就资产评估有关事项出具了《关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见》。

四、上网公告附件

1、有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要

2、有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告书及评估说明

3、有研亿金新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告书及评估说明

4、有研光电新材料有限责任公司股东全部权益资产评估报告书及评估说明

5、北京有色金属研究总院部分机器设备资产评估报告书及评估说明

6、有研半导体材料股份有限公司备考财务报表的审计报告

7、有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告

8、有研半导体材料股份有限公司审计报告

9、公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》和《〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉之补充协议》

10、公司董事会关于重大资产重组资产评估有关事项的说明

11、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

12、公司独立董事关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立意见

13、公司独立董事关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见

14、中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告

15、北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

16、有研半导体材料股份有限公司章程修正案

17、有研半导体材料股份有限公司章程（2013年修订）

18、有研半导体材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会通知

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013年8月24日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2013-047

有研半导体材料股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知和材料于2013年8月13日以书面方式发出。会议于2013年8月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席于卫东先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

本议案分项表决，具体情况如下：

1.1 发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本子议案。

1.2 发行方式

本次购买资产发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后12个月内向各交易对方发行。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.3 定价基准日、发行价格

本次购买资产发行的定价基准日为第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。

本次购买资产发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.4 发行数量

本次购买资产发行的股份数量合计110,547,658股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

公司向各交易对方分别发行的股份见下表。

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	中国稀有稀土有限公司	17,180,282
2	北京科技风险投资股份有限公司	8,893,322
3	中国节能环保集团公司	8,084,838
4	上海科维思投资有限公司	4,446,661
5	甘肃稀土集团有限责任公司	808,484
6	上海纳米创业投资有限公司	2,506,806
7	北京满瑞佳德投资顾问有限公司	1,941,485
8	北京中和泰达投资管理有限公司	1,213,170
9	北京有色金属研究总院	65,472,610
	合 计	110,547,658

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.5 标的资产、交易价格、发行对象

本次发行股份拟购买的标的资产为：有研稀土新材料股份有限公司（简称“有研稀土”）85%的股份、有研亿金新材料股份有限公司（简称“有研亿金”）95.65%的股份、有研光电新材料有限责任公司（简称“有研光电”）96.47%的股权以及北京有色金属研究总院持有的部分机器设备。

根据中资资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120号），标的资产的交易价格如下：

单位：万元

	评估结果	期后分红	资产 整体价值	标的 权益比例	交易价格
有研稀土	107,035.28	16,000.00	91,035.28	85.00%	77,379.99
有研亿金	23,671.72	439.92	23,231.80	95.65%	22,221.22
有研光电	12,475.66	-	12,475.66	96.47%	12,035.27
机器设备	12,840.19	-	12,840.19	100.00%	12,840.19
合计	156,022.85	16,439.92	139,582.93	-	124,476.66

注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次交易作价需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。

本次购买资产发行的对象及其持有的标的资产、交易价格如下：

交易对方	标的资产	交易价格（元）
中国稀有稀土有限公司	有研稀土21.25%的股份	193,449,975.32
北京科技风险投资股份有限公司	有研稀土11.00%的股份	100,138,805.72
中国节能环保集团公司	有研稀土10.00%的股份	91,035,275.88
上海科维思投资有限公司	有研稀土5.50%的股份	50,069,402.86
甘肃稀土集团有限责任公司	有研稀土1.00%的股份	9,103,529.84
上海纳米创业投资有限公司	有研亿金12.15%的股份	28,226,635.56
北京满瑞佳德投资顾问有限公司	有研亿金9.41%的股份	21,861,121.10
北京中和泰达投资管理有限公司	有研亿金5.88%的股份	13,660,294.20
北京有色金属研究总院	有研稀土36.25%的股份	330,002,889.14
	有研亿金68.21%的股份	158,464,108.14
	有研光电96.47%的股份	120,352,690.16
	部分机器设备	128,401,901.16
	小计	737,221,588.60
合计	--	1,244,766,629.08

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.6 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利、收益由公司享有；发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿公司。上述期间损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.7 标的资产的交割及违约责任

公司将与各交易对方在《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》生效后立即办理标的资产的交割手续。任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.8 限售期

本次购买资产向北京有色金属研究总院发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让；向其他8家交易对方发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.9 上市地点

在限售期届满后，本次购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.10 发行前滚存未分配利润安排

本次购买资产发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

1.11 决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

2、审议通过《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》

本议案分项表决，具体情况如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.2 发行方式

本次配套融资发行的发行方式为非公开发行，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.3 定价基准日、定价方式及发行价格

本次配套融资发行的定价基准日为第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。

本次配套融资发行采取竞价方式。

本次配套融资发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于11.26元/股。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况及申购情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行价格。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.4 发行数量

本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%即不超过41,492.22万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行数量。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.5 发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次配套融资的发行对象以现金认购公司发行的股份。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.6 募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的25%即不超过41,492.22万元。董事会将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终募集配套资金总额。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.7 限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让。

若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.8 募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于补充流动资金。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.9 上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.10 滚存利润安排

本次配套融资发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

2.11 决议有效期

与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

4、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》

公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制了2011、2012年度及2013年1-3月的合并财务报表及附注、2012年度及2013年1-3月的备考合并财务报表及附注，并根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测报告。上述备考财务报表及盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计及审核，并出具了《有研半导体材料股份有限公司审计报告》、《有研半导体材料股份有限公司备考财务报表的审计报告》、《有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告》。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过该子议案。

5、审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》

公司聘请中资资产评估有限公司分别对有研稀土、有研亿金、有研光电的股东全部权益以及北京有色金属研究总院部分机器设备进行了评估（评估基准日：2013年3月31日），并分别出具了《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120号），前述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案确认。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定价的公允性进行了核查，核查结果如下：

1）中资资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。评估机构具有独立性。

2）本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。

3）评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

4）评估机构在评估过程中根据评估目的及标的资产状况选择成本法和收益法两种方法进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用成本法的评估结果。按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。

5）本次重大资产重组的标的资产的价格以评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。标的资产定价公允。

综上所述，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

6、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议书>及<附条件生效的发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》

为明确相关各方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与9家交易对方于2013年6月13日分别签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议书》。鉴于本次交易的审计、评估及评估备案工作已经完成，为进一步明确发行股份购买资产的价款及作为目标资产支付对价的股份发行数量，公司与9家交易对方分别签订《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

8、审议通过《关于公司本次重组符合相关法律法规之规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司本次重组符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。

表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司监事会

2013年8月24日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2013-048

有研半导体材料股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年9月9日

●股权登记日：2013年9月5日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间

现场会议召开日期和时间：2013年9月9日 上午10:00

网络投票的日期和时间：2013年9月9日 上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00

4、会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

5、会议地点

现场会议地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

2.1发行股份的种类和面值

2.2发行方式

2.3定价基准日、发行价格

2.4发行数量

2.5标的资产、交易价格、发行对象

2.6评估基准日至资产交割日期间的损益安排

2.7标的资产的交割及违约责任

2.8限售期

2.9上市地点

2.10发行前滚存未分配利润安排

2.11决议的有效期

3、审议《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》

3.1发行股票的种类和面值

3.2发行方式

3.3定价基准日、定价方式及发行价格

3.4发行数量

3.5发行对象及认购方式

3.6募集配套资金总额

3.7限售期

3.8募集配套资金的用途

3.9上市地点

3.10滚存利润安排

3.11决议有效期

4、审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

5、审议《关于〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

6、审议《关于标的资产评估有关事项的议案》

7、审议《关于签订〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉及〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉之补充协议的议案》

8、审议《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

10、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

前述议案已经公司第五届董事会第四十次会议、第四十四次会议审议通过，上述会议决议公告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》。

本次临时股东大会议案内容详见公司将于股东大会召开5个交易日前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“有研半导体材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料”。

三、出席会议对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。2013年9月5日下午15:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2013年9月9日上午8:00—9:30

2、登记地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

（3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

五、参与网络投票的程序事项

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月9日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

附件一：授权委托书（格式）

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013年8月24日

附件一：

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）

有研半导体材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月9日召开的有研半导体材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号（或法人营业执照号码）：

委托人股东帐户号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

委托人对本次会议议案的表决意见如下：

议案序号	内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案
2.1	发行股份的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	定价基准日、发行价格
2.4	发行数量
2.5	标的资产、交易价格、发行对象
2.6	评估基准日至资产交割日期间的损益安排
2.7	标的资产的交割及违约责任
2.8	限售期
2.9	上市地点
2.10	发行前滚存未分配利润安排
2.11	决议的有效期
3	关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案
3.1	发行股票的种类和面值
3.2	发行方式
3.3	定价基准日、定价方式及发行价格
3.4	发行数量
3.5	发行对象及认购方式
3.6	募集配套资金总额
3.7	限售期
3.8	募集配套资金的用途
3.9	上市地点
3.10	滚存利润安排
3.11	决议有效期
4	关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案
5	关于《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于标的资产评估有关事项的议案
7	关于签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》的议案
8	关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案
10	关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

有研半导体材料股份有限公司

2013年第一次临时股东大会网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，现对网络投票的操作流程说明如下：

投票日期：2013 年9月9日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

总议案数：30个

一、投票流程

（一）投票代码和投票简称

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738206	有研投票	30	A股

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10号	本次股东大会的所有30项议案	99元	1股	2股	3股

2、分项表决方法:

议案序号	内容	委托价格
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案	2.00
2.1	发行股份的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	定价基准日、发行价格	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	标的资产、交易价格、发行对象	2.05
2.6	评估基准日至资产交割日期间的损益安排	2.06
2.7	标的资产的交割及违约责任	2.07
2.8	限售期	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	发行前滚存未分配利润安排	2.10
2.11	决议的有效期	2.11
3	关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案	3.00
3.1	发行股票的种类和面值	3.01
3.2	发行方式	3.02
3.3	定价基准日、定价方式及发行价格	3.03
3.4	发行数量	3.04
3.5	发行对象及认购方式	3.05
3.6	募集配套资金总额	3.06
3.7	限售期	3.07
3.8	募集配套资金的用途	3.08
3.9	上市地点	3.09
3.10	滚存利润安排	3.10
3.11	决议有效期	3.11
4	关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案	4.00
5	关于《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00
6	关于标的资产评估有关事项的议案	6.00
7	关于签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》的议案	7.00
8	关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约收购方式增持公司股份的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案	9.00
10	关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案	10.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年9月5日 A 股收市后，持有有研硅股A 股（股票代码600206）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738206	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738206	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738206	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738206	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600206 证券简称：有研硅股 公告编号：2013-049

有研半导体材料股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增持，将触发有研总院以要约收购方式增持公司股份的义务

●公司股东大会同意豁免有研总院要约收购义务是本次重大资产重组及公司增持公司股份的前置条件

● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

一、信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为公司控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”），信息披露义务人的基本情况见下表：

公司名称	北京有色金属研究总院
注册地址	北京市西城区新外大街2号
法定代表人	张少明
注册资金	102,665.80万元
营业执照号	100000000032864
经济性质	全民所有制
经营范围	许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日） 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布
税务登记证号	京税证字11010240000094X
通讯地址	北京市新街口外大街2号
邮政编码	100088

二、本次权益变动的时间和方式

2013年6月13日，有研总院与公司签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书》；2013年8月23日，有研总院与公司签订《〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉之补充协议》。有研总院以其持有的有研稀土新材料股份有限公司36.25%股份、有研亿金新材料股份有限公司68.21%股份、有研光电新材料有限责任公司96.47%股权和235台（套）机器设备认购有研硅股本次发行的股份。

三、本次权益变动的数量及比例

本次权益变动前，有研总院持有有研硅股14,878.27万股股票，占其总股本的53.55%。本次增持数量为65,472,610股，占上市公司本次发行股份购买资产后总股本的16.86%。本次权益变动后，有研总院将持有有研硅股21,425.53万股股票，占有研硅股完成本次发行股份购买资产后总股本的55.16%。

四、是否会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化

本次权益变动前后，有研总院均持有公司50%以上的股份，为公司第一大股东；国务院国资委持有有研总院100%出资权益，为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变化。

五、《附条件生效的发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容

1. 标的资产的估值和定价情况

2. 本次发行股份购买资产定价及支付方式

3. 滚存未分配利润安排

4. 过渡期间安排

5. 合同的生效条件和生效时间

6. 违约责任条款

详见2013年8月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的协议文本。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013年8月24日

证券代码：600206 证券简称：有研硅股 公告编号：2013-050

有研半导体材料股份有限公司

关于有研稀土新材料股份有限公司

审计报告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《有研稀土新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“审计报告”）。2013年8月22日，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于有研稀土新材料股份有限公司审计报告更正说明》，审计报告财务报表附注“十、资产负债表日后事项”出现笔误，现更正如下：

审计报告财务报表第72页“十、资产负债表日后事项”原文：

“2013年4月28日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润分配方案》，同意公司2012年度分配利润6000万元，按照各股东的持股比例分配，具体分配金额如下：

北京有色金属研究总院分配利润：2175万元；

中国稀有稀土有限公司分配利润：2175万元；

北京科技风险投资股份有限公司分配利润：660万元；

中国节能投资公司分配利润：660万元；

上海科维思投资有限公司分配利润：330万元；

甘肃稀土集团有限责任公司分配利润：60万元。”

更正为：

“2013年4月28日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润分配方案》，同意公司2012年度分配利润16000万元，按照各股东的持股比例分配，具体分配金额如下：

北京有色金属研究总院分配利润：5800万元；

中国稀有稀土有限公司分配利润：5800万元；

北京科技风险投资股份有限公司分配利润：1760万元；

中国节能投资公司分配利润：1600万元；

上海科维思投资有限公司分配利润：880万元；

甘肃稀土集团有限责任公司分配利润：160万元。”

审计报告其余内容不变。

更正后的《有研稀土新材料股份有限公司审计报告》于2013年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

由于我们工作的疏忽给投资者带来的不便，特此深表歉意。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013年8月24日