证券代码：600331 证券简称：宏达股份 （四川省什邡市师古镇慈山村）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

2、本次非公开发行对象为宏达实业（公司控股股东）、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资。本次发行完成后，公司控股股东仍为宏达实业，实际控制人仍为刘沧龙先生。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即3.86元/股。

本次非公开发行股票数量为100,000万股，其中宏达实业拟以现金认购30,000万股、新华联控股拟以现金认购20,000万股、科瑞集团拟以现金认购10,000万股、百步亭集团拟以现金认购10,000万股、金花集团拟以现金认购10,000万股、濠吉集团拟以现金认购10,000万股、科甲投资拟以现金认购10,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币386,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

4、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册地名称、增加经营范围并修改〈公司章程〉相关条款及修订〈公司章程〉现金分红政策条款的议案》、《关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/宏达股份	指	四川宏达股份有限公司
董事会	指	四川宏达股份有限公司董事会
股东大会	指	四川宏达股份有限公司股东大会
公司章程	指	四川宏达股份有限公司章程
宏达集团	指	四川宏达（集团）有限公司
宏达实业	指	四川宏达实业有限公司,公司控股股东
新华联控股	指	新华联控股有限公司

科瑞集团	指	科瑞集团有限公司
百步亭集团	指	百步亭集团有限公司
金花集团	指	金花投资控股集团有限公司
濠吉集团	指	四川濠吉食品(集团)有限责任公司
科甲投资	指	成都科甲投资开发有限公司
金鼎锌业	指	云南金鼎锌业有限公司，公司控股子公司
绵竹川润	指	四川绵竹川润化工有限公司，公司控股子公司
本预案	指	四川宏达股份有限公司2013年非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	四川宏达股份有限公司2013年非公开发行股票的行为
认购合同	指	四川宏达股份有限公司与各认购人签署的就本次非公开发行的附生效条件的股份认购合同
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
工信部	指	中国工业和信息化部
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司主营的有色金属锌冶炼、磷肥业务分别属有色金属、化肥行业，均属资本密集型行业，对资金的需求量大。

随着国内转变经济发展方式，经济增速放缓，以及国际经济环境仍然充满不确定性的多重影响下，有色金属的国内外市场需求有一定的下滑，价格也出现了较大的波动。根据工信部的统计，2012年我国锌产量增幅有所回落，国内大部分冶炼企业产能过剩、经济效益较差，如铅锌产业中冶炼利润只占22%，采选利润占78%。在行业陷入低迷、业内企业经营压力陡增的时期，加大矿山建设增强配套保障能力、加大技术创新和做好多金属资源深加工综合利用等就成为了行业发展的共识，资金缺乏已成为业内企业普遍面临的困境。

化肥行业作为关系国计民生的重要基础产业，在国家财政、税收等方面的优惠政策支持下，产能出现快速扩张的同时也导致了国内化肥行业的产能过剩。由于化肥的主要成本是矿石原材料，近年来，矿石原料价格逐渐上涨并高位运行。在产能过剩、原材料价格上涨的双重打击下，没有矿石资源优势、资源循环和综合利用水平低的化肥生产企业将面临严峻的挑战。公司化肥生产基地地处四川，具有丰富的天然气等能源和磷矿资源，通过与公司锌冶炼业务的有机结合，构建锌冶炼—尾气—磷、硫—化工产品循环经济产业链条的同时，实现了公司资源循环和综合利用的发展战略。为巩固前述优势，公司需要持续加大技术创新和升级改造力度，对资金亦有较大的需求。

公司近三年资产负债率、财务费用及其占营业利润的比重、借款余额、偿付利息所支付的现金、每年借款金额与营业总成本之比等情况如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2012年末/2012年度	2011年末/2011年度	2010年末/2010年度
资产负债率（合并口径）	81.65%	79.04%	80.28%
财务费用	36,940.68	33,118.51	26,071.47
营业利润	-47,066.13	10,148.77	-19,369.06
财务费用占营业利润的比重	-78.49%	326.33%	-134.60%
借款余额	545,418.64	653,327.61	708,555.68
偿付利息所支付的现金	41,234.14	49,311.61	34,469.66
支付的利息占借款余额的比重	7.56%	7.55%	4.86%
取得借款所收到的现金	591,159.47	576,825.58	734,505.42
营业总成本	496,034.89	500,662.40	432,195.35
借款与营业总成本之比	119.18%	115.21%	169.95%

公司近三年一直高负债经营，资产负债率高居80%上下，高企的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力，公司每年从银行借款的金额已超过当年的营业总成本，显示公司主要通过借款方式为公司业务发展提供资金支持。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或银行对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风险。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

本次非公开发行是公司发挥自身资源优势、技术优势，增强主营业务配套保障能力、加大技术创新及升级改造力度和实施公司优化产业布局发展战略的重要组成部分，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力、抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资。除宏达实业为公司控股股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系。截至本预案公告日，宏达实业直接持有公司27,240万股股份，占公司总股本的26.395%。

发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分。

三、本次非公开发行方案要点

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即3.86元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量100,000万股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

（五）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金为386,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款250,000万元，其余用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象宏达实业为本公司控股股东，向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决。(下转72版)