第六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-037
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事陈洪亮先生因公出差未能亲自出席，委托董事刘军先生代为出席本次董事会并行使表决权。
四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份或公司）第六届董事会第二十五次会议通知于2013年8月16日以电话方式发出，于2013年8月23日在宏达国际广场27楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，董事陈洪亮先生因公出差委托董事刘军先生代为出席并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
该议案须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票。
二、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》；
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00 元/股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为100,000万股，其中宏达实业拟以现金认购30,000万股、新华联控股拟以现金认购20,000万股、科瑞集团拟以现金认购10,000万股，百步亭集团拟以现金认购10,000万股、金花集团拟以现金认购10,000万股、濠吉集团拟以现金认购10,000万股、科甲投资拟以现金认购10,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
3、发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.86元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
7、本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额为人民币38.60亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。具体计划为：25亿元用于偿还公司的银行贷款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票。
关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了本项议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案需提请公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了本项议案的表决。
本项议案须提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与宏达实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了本项议案的表决。
本项议案须提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与新华联控股、科瑞集团、金花集团、科甲控股、濠吉集团、百步亭集团签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况以自有资金先行偿付本次募集资金投资计划，待募集资金到位后予以置换；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票
本项议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
在本次非公开发行的发行对象中，宏达实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2013-039）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了本项议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对上述有关关联事项表示了事前认可并发表了独立意见，内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。
九、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的议案》；
公司拟变更公司经营范围中“硝酸钾”项，并对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》部分条款修订情况如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于聘任罗晓东先生为公司副总经理的议案》
经总经理提名，宏达股份董事会提名委员会审核，公司董事会聘任罗晓东先生为公司副总经理。罗晓东先生简历如下：
罗晓东，男，汉族，1971年12月20日出生，本科学历，四川大学EMBA在读，2004年—2008年，就职于上海中期期货有限公司，任经理；2008年-2009年，就职于四川宏达（集团）有限公司，任投资部总经理；2009年-至今，就职于四川华宏国际经济技术投资有限公司，任总经理。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对公司董事会拟聘任罗晓东先生为公司副总经理事项发表了独立意见，内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司独立董事关于聘任罗晓东先生为公司副总经理的独立意见》。
十二、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
详细内容参见2013年8月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-040号）。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0 票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年8月24日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-038
四川宏达股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份或公司）第六届监事会第十四次会议通知于2013年8月16日以电话方式发出，于2013年8月23日在宏达国际广场27楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
该议案须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0 票。
二、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》；
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00 元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为100,000万股，其中宏达实业拟以现金认购30,000万股、新华联控股拟以现金认购20,000万股、科瑞集团拟以现金认购10,000万股，百步亭集团拟以现金认购10,000万股、金花集团拟以现金认购10,000万股、濠吉集团拟以现金认购10,000万股、科甲投资拟以现金认购10,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
3、发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.86元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
7、本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额为人民币38.60亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。具体计划为：25亿元用于偿还公司的银行贷款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
公司本次非公开发行股票的方案需提请公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案须提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与宏达实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案须提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与新华联控股、科瑞集团、金花集团、科甲控股、濠吉集团、百步亭集团签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
在本次非公开发行的发行对象中，宏达实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2013-039）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的议案》；
公司拟变更公司经营范围中“硝酸钾”项，并对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于聘任罗晓东先生为公司副总经理的议案》
经总经理提名，宏达股份董事会提名委员会审核，公司董事会聘任罗晓东先生为公司副总经理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司监事会
2013年8月24日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-039
四川宏达股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：四川宏达股份有限公司（以下简称公司）拟非公开发行股票100,000万股，公司控股股东四川宏达实业有限公司（以下简称宏达实业）以现金方式认购 30,000万元股（以下简称本次交易）。本次交易构成关联交易。
● 董事会与关联董事回避事宜：公司第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次发行的相关议案，其中涉及关联交易事项的议案，关联董事回避表决。
● 本次交易对公司的影响：本次交易有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力、抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
● 交易风险：本次交易尚须提请公司股东大会审议通过，并须报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
公司拟非公开发行股票100,000万股，公司控股股东宏达实业拟以现金认购30,000万股，本次交易构成了公司的关联交易。公司与宏达实业签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2、董事会表决情况
2013年8月23日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过本次关联交易，公司关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生已回避该事项表决。
3、独立董事的意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事何志尧、吴显坤、李朝柱对上述涉及关联交易事项进行了审议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。
4、本次交易的批准
宏达实业认购本次发行股票之行为尚须提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，宏达实业作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决；
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
法定代表人：邓真光
注册资本：25,000万元
实收资本：25,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：510682000007449
经营期限：1999年5月13日至长期
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询，有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
截至本预案公告之日，宏达实业持有公司27,240万股股票，占公司总股本的26.395%，为公司控股股东。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，宏达实业股权控制结构图如下：
■
注：刘沧龙与刘海龙系兄弟关系。
（三）最近一年的主要财务指标
根据四川明天会计师事务所有限公司出具的审计报告，宏达实业2012年末总资产1,015,122.54万元、净资产364,034.50万元，2012年实现营业收入444,002.18万元、净利润-52,966.26万元。
三、关联交易标的
宏达实业拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票30,000万股，认购价格为3.86元/股，认购总金额为115,800万元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即3.86元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
五、关联交易合同的主要内容
2013年8月23日，公司与宏达实业签署了附生效条件的《股份认购合同》。
1、合同主体
发行人：四川宏达股份有限公司
认购人：四川宏达实业有限公司
2、认购数量
宏达实业认购公司本次非公开发行股票的数量为30,000万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购的股票数量将进行相应调整。
3、认购价格
认购价格为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即3.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行除权除息处理。
4、支付方式
宏达实业以现金方式认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入公司募集资金专项存储账户。
5、限售期
宏达实业认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
6、合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）宏达实业股东会通过决议批准认购本次非公开发行的股份；
（2）公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
（3）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（4）公司本次非公开发行股票及宏达实业认购本次非公开发行股票的事宜均获得中国证监会核准。
7、违约责任条款
任何一方违反本合同中的相关保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、本合同的约定承担违约责任。包括要求继续履行、支付迟延履行滞纳金、书面通知单方解除本合同、要求赔偿全部损失等措施。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
本次交易的目的是降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力、抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
2、交易影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司运营所需流动资金压力将有所缓解，资产负债率将降低，资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善，有利于公司降低财务风险，降低财务费用，提高公司的整体盈利能力。
本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加。公司运用募集资金偿还借款后，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。
七、独立董事意见
公司独立董事已就本次发行涉及的关联交易进行了事前审核，均同意该等关联交易，发表的具体意见如下：
1、本次非公开发行有利于进一步增强公司资本实力和市场影响力，提升公司盈利能力、抗风险能力和融资能力，有利于公司进一步做大做强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
2、本次发行涉及关联交易，公司召开董事会审议相关事项之前，已取得独立董事的认可；董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避；本次发行事项不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
3、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
基于上述情况，我们同意公司将有关内容提交公司股东大会审议。”
八、备查文件目录
（一）《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》；
（二）《四川宏达股份有限公司与四川宏达实业有限公司关于四川宏达股份公司2013年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》；
（三）公司第六届董事会第二十五次会议决议；
（四）《独立董事关于公司本次非公开发行股票的事前认可意见》、《独立董事关于公司本次非公开发行股票的独立意见》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年8月24日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2013-040
四川宏达股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年9月9日（周一）
● 股权登记日：2013年9月2日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：四川宏达股份有限公司董事会；
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开日期、时间：2013年9月9日（周一）上午9:30时；
2、网络投票时间：2013年9月9日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（四）会议的表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准；
（五）现场会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室；
二、会议审议事项
■
三、会议出席对象
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、截止2013年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托
他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、
持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业
执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼董事会办公室；
3、登记时间：2013年9月6日上午9:30—12:00，下午2:00—5:00。
五、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2013年9月9日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通
过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、投资者参加网络投票的操作流程（详见附件2）
五、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：刘洪
电话：028—86141081
传真：028—86140372
邮编：610041
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年8月24日
报备文件：公司第六届董事会第二十五次会议决议
附件：1、授权委托书；
2、网络投票操作流程
附件1:授权委托书格式
授权委托书
四川宏达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席四川宏达股份有限公司于2013年9月9日召开的2013年第三次临时股东大会，并代表本单位（本个人）依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则被委托人可自行决定该议案投同意、反对或弃权票。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书复印有效
（法人股股东单位名称及盖章）
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
四川宏达股份有限公司2013年第三次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
投票日期：2013年9月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：18个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013年9月2日 A 股收市后，持有宏达股份（股票代码600331）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某宏达股份投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某宏达股份投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某宏达股份投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2013-041
四川宏达股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称公司）于2013年8月17日发布公告，公司拟筹划非公开发行股票事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已于2013年8月19日起停牌。
2013年8月23日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案并形成决议。公司第六届董事会第二十五次会议决议公告及非公开发行股票的相关文件已于2013年8月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
依据有关规定，经公司申请，公司股票自2013年8月26日（周一）起恢复交易。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年8月24日
| 原公司章程第十三条 | 拟修改为 |
| 经依法登记，公司的经营范围是：化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。 | 经依法登记，公司的经营范围是：化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动） |
| 序号 | 提案内容 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 关于本次非公开发行股票方案的议案（逐项表决） |
| 2.01 | 本次发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 发行数量 |
| 2.03 | 发行方式及时间 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 |
| 2.06 | 发行股份的限售期 |
| 2.07 | 本次发行股票上市地点 |
| 2.08 | 募集资金用途 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期限 |
| 3 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司与宏达实业签订附生效条件的《股份认购合同》的议案 |
| 5 | 公司与新华联控股、科瑞集团、金花投资、成都科甲、四川濠吉、百步亭签订附生效条件的《股份认购合同》的议案 |
| 6 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 |
| 8 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 |
| 9 | 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相关条款的议案 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于本次非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | |||
| 2.01 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行数量 | |||
| 2.03 | 发行方式及时间 | |||
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.06 | 发行股份的限售期 | |||
| 2.07 | 本次发行股票上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期限 | |||
| 3 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司与宏达实业签订附生效条件的《股份认购合同》的议案 | |||
| 5 | 公司与新华联控股、科瑞集团、金花投资、成都科甲、四川濠吉、百步亭签订附生效条件的《股份认购合同》的议案 | |||
| 6 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | |||
| 8 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相关条款的议案 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738331 | 宏达投票 | 18 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有24项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于本次非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | 2.00 |
| 2.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行方式及时间 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | 发行股份的限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 本次发行股票上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司与宏达实业签订附生效条件的《股份认购合同》的议案 | 4.00 |
| 5 | 公司与新华联控股、科瑞集团、金花投资、成都科甲、四川濠吉、百步亭签订附生效条件的《股份认购合同》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相关条款的议案 | 9.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738331 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738331 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738331 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738331 | 买入 | 1.00元 | 3股 |