证券代码：600052   证券简称：浙江广厦   公告编号：临2013-028

浙江广厦股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2013年8月12日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年8月22日上午10时在杭州天都城酒店以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事9名，实到董事9名（其中以现场方式参加的董事7名，以通讯方式参加的董事2名），公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议由董事长杜鹤鸣先生主持，审议并通过了以下决议： 

一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过了《关于2013-2014年度对外担保计划的提案》；

（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于公司与广厦控股及其关联方互保；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事楼明、楼江跃、张汉文、成钢回避表决。

具体内容详见公告临2013-029，本提案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公告临2013-030。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

证券代码：600052    证券简称：浙江广厦     公告编号：临2013-029

浙江广厦股份有限公司

关于2013-2014年度

对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:本公司控股子公司、广厦控股及其关联方；

● 计划担保金额:本次计划担保金额共计不超过620,000万元人民币（含已发生担保），其中为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过400,000万元，为广厦控股及其关联方担保金额不超过220,000万元；

● 本次担保是否有反担保：公司为广厦控股及其关联方提供担保，被担保人提供相应的担保，反担保总额不受上述金额限制；

● 截至2013年7月31日公司及控股子公司对外担保总额319,446.11万元，其中对控股子公司担保及控股子公司之间的担保总额249,030.00万元；

● 本公司无逾期对外担保；

● 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》的有关规定，本次担保还需提交公司股东大会审议。

一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保

（一）担保目的

公司各控股子公司多为房地产开发企业，流动资金的需求较高。为了保障各项目的开发销售进度，公司积极支持控股子公司开展各项融资活动，确保项目开发的顺利推进。

公司认为，各下属子公司资产质量稳定，经营情况良好，且公司作为控股股东，对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内，有利于子公司生产经营的发展，符合公司的整体利益和未来发展方向，具有充分的必要性。

（二）担保情况概述

2012年9月11日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2012-2013年度对外担保计划的提案》，确定公司2012-2013年度为子公司提供担保及子公司之间担保总金额为20亿元；2012年10月10日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司天都实业融资提供担保的提案》，同意为子公司天都实业8亿元融资提供担保；2013年4月24日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司融资提供担保的提案》，同意为子公司南京投资9.5亿元融资提供担保。

上述担保额度合计为37.5亿元，截至2013年7月31日，额度内实际担保余额为249,030.00万元（其中：子公司间担保余额为20,030.00万元），具体担保明细如下：

担保人	被担保人	担保余额 （单位：万元）
浙江广厦股份有限公司	浙江天都实业有限公司	170,000.00
浙江广厦股份有限公司	陕西广福置业发展有限公司	7,000.00
浙江广厦股份有限公司	通和置业投资有限公司	7,000.00
白云会展中心、东方文化园		20,030.00
浙江广厦股份有限公司	广厦（南京）房地产投资实业有限公司	45,000.00

（三）主要控股子公司基本情况

1、 浙江天都实业有限公司

（1） 基本情况：浙江天都实业有限公司，成立日期：1998年8月3日；住

所：杭州余杭区星桥街道；法定代表人：楼江跃；注册资本：18亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；花卉、蔬果的种植；普通住宅开发及物业管理。

（2） 最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

项目	2012年12月31日（经审计）	2013年6月30日
总资产	441,386.65	471,501.27
总负债	249,586.17	271,915.10
净资产	191,800.48	199,586.17
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	25,887.33	35,514.18
利润总额	2,659.47	9,502.51
净利润	1,664.22	7,785.69

2、 通和置业投资有限公司

（1）基本情况：通和置业投资有限公司，成立日期：2002年6月13日；住所：杭州市曙光路15号世贸中心B座八楼；法定代表人：王晓鸣；注册资本：3亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

项目	2012年12月31日（经审计）	2013年6月30日
总资产	215,785.68	200,105.72
总负债	114,187.22	127,323.51
净资产	101,598.46	72,782.21
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	13,125.62	12,320.75
利润总额	2,843.74	4,565.75
净利润	1,174.85	3,272.28

3、 陕西广福置业发展有限公司

（1）基本情况：陕西广福置业发展有限公司，成立日期：2000年11月20日；住所：西安市浐河东岸滨河路；法定代表人：金钦法；注册资本：5000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产综合开发，销售。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

项目	2012年12月31日（经审计）	2013年6月30日
总资产	128,621.54	131,941.16
总负债	119,762.29	122,961.01
净资产	8,859.26	8,980.15
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	46,764.41	5,358.56
利润总额	10,861.27	174.57
净利润	10,025.27	120.89

4、广厦（南京）房地产投资实业有限公司

（1）基本情况：广厦（南京）房地产投资实业有限公司，成立日期：2003年7月25日；住所：南京市玄武区中山路283号汇杰广场第20层2005-2009室；法定代表人：楼江跃；注册资本：12000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产综合开发、销售等。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

项目	2012年12月31日（经审计）	2013年6月30日
总资产	94,656.39	170,608.05
总负债	49,808.10	125,058.38
净资产	44,848.29	45,549.67
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	20,581.47	7,005.39
利润总额	7,140.41	1,499.89
净利润	4,665.81	701.39

（四）担保主要内容

公司拟对2013-2014年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保行为作出预计，具体情况如下：

1、 担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

2、 担保金额：公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担保金额

合计不超过人民币40亿元（含已发生的担保），具体如下：

被担保单位	担保金额（单位：万元）
浙江天都实业有限公司	250,000
通和置业投资有限公司	100,000
广厦（南京）房地产投资实业有限公司	45,000
其它全资及控股子公司	5,000
合计	400,000

3、 担保额度期限：1年（自股东大会通过本提案之日起一年）

4、 其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资

额度对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

二、公司与广厦控股及其关联方互保情况

（一） 互保目的

根据银行等金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵押、质押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产质量、经营情况，能较早地防范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实情况较难掌握，因此公司一方面积极谨慎地寻找经营情况良好的企业作为互保的合作伙伴，另一方面迫切需要通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的实际融资担保问题。

公司与关联方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下，关联方一直大力配合公司各项融资行为，逐年增加对公司的担保，支持公司日常生产经营活动。截至2013年7月31日，广厦控股及其关联方已为公司及控股子公司提供412,600.00万元担保。

（二） 关联方互保概述

2012年9月11日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2012-2013年度对外担保计划的提案》，同意公司与广厦控股集团有限公司及其关联方互保金额18.3亿元，互保期限为一年；2013年4月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司浙江天都实业有限公司拟为关联方提供担保的提案》，同意子公司浙江天都实业有限公司在18.3亿额度内为关联方广厦建设集团有限责任公司10亿元融资提供担保，担保期限至借款到期为止。

上述担保额度合计为18.3亿元，截至2013年7月31日，额度内实际担保余额为70,416.11万元，主要担保明细如下：

担保人	被担保人	担保金额 （单位：万元）
浙江广厦股份有限公司	广厦建设集团有限责任公司	7,102.11
	浙江龙翔大厦有限公司	3,000.00
	东阳福添影视有限公司	4,000.00
杭州华侨饭店有限责任公司	杭州建工集团有限责任公司	4,000.00
	广厦建设集团有限责任公司	20,000.00
浙江蓝天白云会展中心	浙江省东阳第三建筑工程有限公司	8,500.00
浙江广厦东金投资有限公司	广厦建设集团有限责任公司	18,110.00

（三） 主要关联方基本情况

1、广厦控股集团有限公司

（1）基本情况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002年2月5日；住所：杭州市玉古路166号3楼；法定代表人：楼明；注册资本：10亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

项目	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	2,945,665.79	3,022,632.19
总负债	2,056,178.92	2,132,554.08
净资产	889,486.87	890,078.11
	2012年度	2013年1-3月
营业收入	2,817,785.18	423,115.13
利润总额	50,157.59	-807.88 88
净利润	36,101.49	-2,409.76

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东，目前持有本公司股份337,050,000股，占本公司总股本的38.66%。

2、广厦建设集团有限责任公司

（1）基本情况：广厦建设集团有限责任公司，成立日期：1994年11月8日；住所：东阳市白云街道东义路111号3楼；法定代表人：何勇；注册资本：5亿元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

项目	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	1,196,138.75	1,182,565.84
总负债	773,074.80	755,560.53
净资产	423,063.95	427,005.31
	2012年度	2013年1-3月
营业收入	1,535,419.41	229,509.47
利润总额	39,524.74	3,686.58
净利润	36,101.14	3,484.71

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东的控股子公司，同时持有本公司股份86,424,450股，占本公司总股本的9.91%。根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

3、杭州建工集团有限责任公司

（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司，住所：杭州市西湖区天目山路306号；法定代表人：来连毛；注册资本：1.6亿元；经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包一级等。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

项目	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	229,517.85	227,274.30
总负债	153,795.10	150,396.27
净资产	75,722.75	69,276.77
	2012年度	2013年1-3月
营业收入	421,815.62	62,670.52
利润总额	5,982.60	286.92
净利润	4,588.83	210.67

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东的控股子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司

（1）基本情况：浙江省东阳第三建筑工程有限公司，成立时间：1996年7月26日；住所：吴宁镇振兴路1号；法定代表人：楼正文；注册资本：8.4亿元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级等。

（2）最近又一期主要财务指标（单位：万元）

项目	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	415,746.77	418,892.26
总负债	280,482.51	281,570.49
净资产	135,264.26	137,321.77
	2012年度	2013年1-3月
营业收入	777,991.45	87,553.63
利润总额	20,067.95	2,057.51
净利润	16,964.44	2,057.51

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东的控股子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

5、浙江龙翔大厦有限公司

（1）基本情况：浙江龙翔大厦有限公司，成立时间：1996年12月4日；住所：杭州市延安路298号；法定代表人：王益芳；注册资本：1000万；经营范围：停车服务、写字楼出租及配套服务等。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

项目	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	141,461.66	138,650.70
总负债	105,167.01	101,508.95
净资产	36,294.65	37,141.74
	2012年度	2013年1-3月
营业收入	9,736.25	2,467.82
利润总额	2,454.68	847.09
净利润	1,841.01	847.09

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东的关联企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

6、浙江福添影视有限公司

（1）基本情况：浙江福添影视有限公司，成立时间：2009年10月21日；住所：浙江横店影视产业实验区C7-005-B；法定代表人：卢英英；注册资本：2000万元；经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

项目	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	8,488.57	8,416.57
总负债	2,137.39	2,029.56
净资产	6,351.18	6,387.00
	2012年度	2013年1-3月
营业收入	7,279.51	215.00
利润总额	2,764.35	189.59
净利润	2,344.65	142.19

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

（四）担保合同的主要内容

公司拟对2013-2014年度与广厦控股及其关联方互保行为作出预计，具体情况如下：

1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等；

2、担保金额：公司及各控股子公司对广厦控股及其关联方进行担保金额合

计不超过22亿元人民币（含已发生的担保），具体如下：

被担保单位	担保金额（单位：万元）
广厦控股集团有限公司	20,000
广厦建设集团有限责任公司	170,000
杭州建工集团有限责任公司	4,000
浙江省东阳第三建筑工程有限公司	8,500
其它关联方	17,500
合计	220,000

3、担保额度期限：1年（自股东大会通过本提案之日起一年）；

4、反担保：被担保人提供相应的担保，但总额不受此上额限制。

5、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

三、董事会意见

董事会认为：公司各控股子公司多为房地产开发企业，流动资金的需求较高，各子公司资产质量稳定，经营情况良好，公司作为其控股股东，对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于公司的可控范围之内；公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下，股东方一直大力配合公司各项融资行为，逐年增加对公司的担保，实际支持公司日常生产经营活动。上述担保符合公司的整体利益和未来发展方向，具有充分的必要性。

独立董事意见：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，未发生过违规担保及担保逾期等情形。为了满足公司日常融资的需要，公司为各子公司提供担保，以及与关联方进行互保，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力。同时为广厦控股及其关联方提供担保，被担保方均需提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。同意将《关于2013-2014年度对外担保计划的提案》提交股东大会审议，同时，希望公司从总体上控制和降低对外担保风险，并按照《公司法》、《证券法》等相关规定规范担保行为，进一步加强信息披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年7月31日，公司及控股子公司的对外担保总额为319,446.11万元，其中：公司对控股子公司的担保余额249,030.00万元，占公司最近一期经审计净资产的136.01%，对关联方及其子公司担保余额70,416.11万元，占公司最近一期经审计净资产的38.46%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

证券代码：600052   证券简称：浙江广厦   公告编号：临2013-030

浙江广厦股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年9月10日上午10时

●股权登记日：2013年9月2日

●是否提供网络投票：否

一、会议基本情况

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开

2013年第二次临时股东大会的提案》，同意召开2013年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2013年9月10日上午10时

（三）会议地点：杭州天都城酒店

（四）会议方式：现场方式

二、会议审议提案

序号	提案内容	披露情况	是否为特别决议事项
1	审议《关于2013-2014年度对外担保计划的提案》；	详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告临2013-029、临2013-030。
(1)	关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；		是
(2)	关于公司与广厦控股及其关联方互保。		是

三、会议出席对象

（一）2013年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2013年9月3日、4日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

五、其他事项

公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼六楼

邮 编：310013

电 话：0571-87974176

传 真：0571-85125355

联 系 人：包宇芬、胡萍哲

会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人盖章(签名)：     委托人身份证号码：________________

委托人持股数：    委托人股东账号：___________________

受托人签名：     _受托人身份证号码：__________________

受托人权限：

序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
1	审议《关于2013-2014年度对外担保计划的提案》
（1）	关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；
（2）	关于公司与广厦控股及其关联方互保。

如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。

委托日期： ，本委托书有限期限至 日止。

注：1、本授权委托书剪报或复印有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；

3、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。