证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2013-015

河南豫光金铅股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司第五届董事会第八次会议于2013年8月23日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了如下议案：

一、公司2013年半年度报告

内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

二、关于审议《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案

内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（公告编号：临2013-017）。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

三、审议《关于调整2013年度预计日常关联交易金额的议案》

该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《河南豫光金铅股份有限公司关于调整2013年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：临2013-017）。

同意：8票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事蔡亮回避表决）

四、关于审议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案

公司拟于 2013年9月12日上午8：30在公司310会议室召开2013年第一次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-019）。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2013-016

河南豫光金铅股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司第五届监事会第六次会议于2013年8月23日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了如下事项：

一、关于审议公司2013年半年度报告及摘要并发表审核意见的议案

对公司2013年半年度报告，监事会认为：

1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本书面意见前，监事会未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于审议《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案

监事会对董事会编制的《2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》进行了审核，认为：本报告期，公司募集资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司募集资金管理制度的规定，募集资金的使用合法、合规，不存在损害股东利益的情形。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于调整2013年度预计日常关联交易金额的议案

公司与关联方乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司发生的关联交易金额超出预计，系根据市场形势变化及公司生产经营需要确定；该关联交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司监事会

二○一三年八月二十四日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2013-017

河南豫光金铅股份有限公司

关于调整2013年度预计日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

●本日常关联交易为公司正常生产所需，且占同类交易金额的比例较小，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立造成影响。

根据公司生产经营需要，2013年度公司与部分关联方发生日常关联交易，该等日常关联交易事项已分别于2013年4月10日、2013年5月10日由公司第五届董事会第六次会议、公司2012年度股东大会审议通过，并在上海证券交易所http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露。但由于市场形势变化及公司生产经营需要，公司需对原预计的日常关联交易金额进行调整，具体情况如下：

一、本次调整日常关联交易金额的基本情况

（一）本次调整日常关联交易金额履行的审议程序

公司调整2013年度预计日常关联交易金额事项已提交公司第五届董事会第八次会议审议，非关联董事一致通过该议案。该日常关联交易金额调整议案也已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，并将提交公司2013年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。此外，公司独立董事在董事会会议上也发表了同意上述日常关联交易金额调整事项的独立意见。

（二）2012年本次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	2012年交易 预计总金额	2012年实际发生额
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司	采购商品	购粗铅	400,000,000	323,014,892.54

（三）本次调整2013日常关联交易金额的基本情况

单位：元

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	原2013年交 易预计总金额	现2013年交易 预计总金额
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司	购买商品	购粗铅	0.00	300,000,000.00

调整原因：公司关联方乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司铅电解系统原计划2013年投入生产，其生产的粗铅将用于满足自身铅电解系统的需要，不再外售。但截止2013年6月30日，乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司铅电解系统未投入生产，其生产的部分粗铅继续向公司销售，上半年度公司与其该部分的关联交易金额为157,203,963.19元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

法定代表人： 张平

注册资本：32000万元

主营业务：铅冶炼加工及相关产品的加工和销售

住所：乌后旗青山工业园区

（二）与上市公司的关联关系

乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司：公司参股公司、公司董事蔡亮先生担任其董事。

（三）履约能力分析

上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

2012年4月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了公司与乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司签订的购买粗铅的《购货合同》，该合同的有效期为三年。在审议表决时，关联董事蔡亮回避表决，独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见。2012年5月11日，该议案经公司2011年度股东大会审议通过，公司与关联方乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司正式签订了购买粗铅的《购货合同》。

合同约定，公司与关联方交易标的物中铅、银、金、铜等有色金属价格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、金价、银价、铜为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、银、金、铜的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。货款的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。合同有效期为三年。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方公司之间发生的关联交易，属公司在正常生产经营过程中所需原料，与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。且上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

报备文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议

2、公司第五届监事会第六次会议决议

3、公司独立董事对调整2013年度预计日常关联交易金额的独立意见

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2013-018

河南豫光金铅股份有限公司

关于公司2013年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司将2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1763号文核准，公司向截至股权登记日2010年12月13日（T日）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的豫光金铅全体股东配售股份，每10股配3股，可配售股份总额为68,480,748股人民币普通股（A股），实际配售A股66,981,616股，配股价格9.49元/股，募集资金总额为人民币635,655,535.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为621,104,353.03元。上述资金于2010年12月22日全部到位，并经中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2010]1018号）验资确认。

2、2013年使用金额及当前余额

单位：人民币元

序号	项目	金额
一	期初募集资金余额	44,442,871.56
二	报告期募集资金使用情况	194,364.35
1	二期废旧蓄电池综合利用工程项目
2	污水综合治理回用工程项目	194,364.35
3	偿还公司8万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款
4	补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金
5	江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程
6	补充公司流动资金
三	手续费支出	300.00
四	利息收入	86,548.08
五	募集资金余额	44,334,755.29

2013年上半年实际使用募集资金19.44万元，2013年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.62万元；累计已使用募集资金57,810.71万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为133.75万元。

截至 2013年6月30 日，募集资金余额为人民币4,433.48万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

2005年6月4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2010年12月29日，公司、保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国银行济源分行豫光支行和上海浦东发展银行郑州分行金水支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《募集资金专户存储三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

截止2013年6月30日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）

开户行	募投专户帐号	账户余额
中国银行济源分行豫光支行	248109154772	878,727.11
上海浦东发展银行郑州分行金水支行	76080154500001618	43,456,028.18
合计		44,334,755.29

三、2013年上半年集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2013年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2．募投项目先期投入及置换情况

2011年4月11日，经公司第四届董事会第十六次会议批准，公司以募集资金7,479.85万元置换预先已投入的自筹资金。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2011年12月23日召开第四届董事会第二十一次会议及2012年1月14日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：

（1）向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程

（2）将剩余募集资金6780.34万元补充公司流动资金

该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。具体变更资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2013年上半年已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额 62,110.44										本年度投入募集资金总额			19.44
变更用途的募集资金总额 13,491.86										已累计投入募集资金总额			57,810.71
变更用途的募集资金总额比例 21.72%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）) (4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
二期废旧蓄电池综合利用工程项目	尚未建设部分变更		23,911.00	10,419.14	10,419.14	0	10,419.14	0.00	100.00%	2012年12月	142.28	否	是
污水综合治理回用工程项目	无		4,759.40	4,759.40	4,759.40	19.44	4,171.19	-588.21	87.64%	2011年12月	42.80	否	否
偿还公司8万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款	无		28,000.00	28,000.00	28,000.00	0	28,000.00	0.00	100.00%	2010年8月			否
补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金	无		5,440.04	5,440.04	5,440.04		5,440.04	0	100.00%	2010年8月			否
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	变更后			6,711.52	6,711.52		3,000.00	-3,711.52	44.70%	2013年12月
补充公司流动资金	变更后			6,780.34	6,780.34		6,780.34	0.00	100.00%
合计			62,110.44	62,110.44	62,110.44	19.44	57,810.71	-4,299.73	93.08%
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）		1、二期废旧蓄电池综合利用工程项目未达到预计效益的原因：报告期内，成品铅市场价格下跌，但废旧蓄电池采购价格跌幅较小，导致公司废旧蓄电池回收效益减少，该项目未达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的 情况说明		江西源丰有色金属有限公司投资建设的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，项目建设所在地为江西，江西地处华中，具有较强的地域优势，公司可充分利用地方再生金属资源，逐步建设再生金属资源回收网络，确保再生金属资源供应，满足生产正常需求，同时还可降低采购成本，增加项目收益；此外，该项目还具有地方投资环境、环保、项目效益、建设主体等方面优势。因此，公司决定不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套生产系统的建设，募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况		2011年4月11日，经公司第四届董事会第十六次会议批准，本公司以募集资金7,479.85万元置换预先已投入的自筹资金。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		无
募集资金其他使用情况		无

附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	拟投入募集 资金总额	划累计投资 金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	二期废旧蓄电池综合利用工程项目	6,711.52	6,711.52	3,000.00	3,000.00	44.70%	2013年12月	不适用	否	否
补充公司流动资金	二期废旧蓄电池综合利用工程项目	6,780.34	6,780.34	6,780.34	6,780.34	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		13,491.86	13,491.86	9,780.34	9,780.34	72.49%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目）			为更充分有效利用募集资金，尽快创造经济效益，确保公司投资项目的安全、有效，经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议，公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：（1）向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6,711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程；（2）将剩余募集资金6,780.34万元补充公司流动资金。 该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。2012年2月20日公司对江西源丰有色金属有限公司增资3000万元。该工程原计划于2013年6月底完工投产，因雨水过多，影响工期进展，预计2013年12月底完工投产。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2013-019

河南豫光金铅股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2013年9月13日

股权登记日：2013年9月6日

是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：河南豫光金铅股份有限公司第五届董事会

（三）会议召开的时间：2013年9月13日上午8：30

（四）会议的表决方式：现场投票表决

（五）会议地点：公司310会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于调整2013年度预计日常关联交易金额的议案》

  本议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《河南豫光金铅股份有限公司关于调整2013年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：临2013-017）。

三、会议出席对象

（一）2013年9月6日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2013年9月12下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。

五、其他事项

1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2013年9月13日8:00前在会议地点办理与会手续。

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号

联系人：李慧玲

电话：0391-6665836

传真：0391-6688986 邮编：454650

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

●报备文件

提议召开本次股东大会的第五届董事会第八次会议决议

附件一

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士，代表本公司/本人出席河南豫光金铅股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本公司/本人对下述议案的投票意见如下：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权	回避
议案1	《关于调整2013年度预计日常关联交易金额的议案》

委托人股东账户号码： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：  

委托人姓名或名称(签章)：

   委托日期： 年 月 日