证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-020

湖北楚天高速公路股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议于2013年8月16日以书面方式发出通知，2013年8月23日上午9:00时在武汉市汉阳龙阳大道9号公司5楼会议室以现场会议方式召开。会议由肖跃文董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及非董事高管人员列席本次董事会会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，经严格自查论证，公司认为符合现行法律、法规规定的公司债券发行条件。

二、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

1、公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额即发行规模不超过12亿元人民币（含12亿元），具体发行规模及发行方案提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、公司债券的期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

3、公司债券的利率

本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

4、公司债券的募集资金用途

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

5、担保安排

本次发行公司债券拟由公司控股股东湖北省交通投资有限公司为发行人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

6、公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

7、本次发行公司债券的拟上市交易所

本次公司债券发行完成后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

8、本次发行公司债券的中介机构

本次公司债券发行的保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为中德证券有限责任公司,评级机构为鹏元资信评估有限公司,审计机构为众环海华会计师事务所，专项法律顾问为湖北首义律师事务所。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长肖跃文为本次发行的授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述授权人士有权根据公司股东大会的决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

以上议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会决定于2013年9月7日上午9:00时在武汉市汉阳区龙阳大道9号公司5楼会议室召开公司2013年第三次临时股东大会，审议上述第一项、第二项、第三项、第四项议案及公司第五届董事会第一次会议提出的相关议案。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十三日

证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-021

湖北楚天高速公路股份有限公司

召开2013年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年9月7日

● 股权登记日：2013年9月2日

● 会议召开地点：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼8号会议室

● 会议方式：现场记名投票表决方式

● 是否提供网络投票：否

一、会议基本情况

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，决定于2013年9月7日上午9:00时在公司5楼8号会议室以现场记名投票表决方式召开2013年第三次临时股东大会。

二、会议审议事项

议案1、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

议案2、《2013-2015年度公司绩效考核方案》

议案3、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

议案4、《关于发行公司债券的议案》

4.1公司债券的发行规模

4.2公司债券的期限

4.3公司债券的利率

4.4 公司债券的募集资金用途

4.5 担保安排

4.6 公司债券决议的有效期

4.7 本次发行债券的拟上市交易所

4.8 本次发行公司债券的中介机构

议案5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

议案6、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

三、出席会议对象

1、2013年9月2日（周一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司董事会邀请的人员及律师。

四、出席会议办法

凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2013年9月4日上午8：30—11：30、下午2：30—4：30 到公司董事会办公室办理登记手续。也可于2013年9月4日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。

五、其他事项

1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号11楼公司董事会办公室(邮政编码：430051)

电话：027-83468182

传真：027-84863942

联系人：郭生辉 金桦

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

附件：

授权委托书

湖北楚天高速公路股份有限公司：

兹全权委托    先生(女士)代表本单位（或本人）出席2013年 月 日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(或签章)：         受托人签名：

委托人身份证号码：         受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
2	《2013-2015年度公司绩效考核方案》
3	《关于公司符合公司债券发行条件的议案》
4	《关于发行公司债券的议案》
4.1	公司债券的发行规模
4.2	公司债券的期限
4.3	公司债券的利率
4.4	公司债券的募集资金用途
4.5	担保安排
4.6	公司债券决议的有效期
4.7	本次发行债券的拟上市交易所
4.8	本次发行公司债券的中介机构
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-022

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于召开2013年第三次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2013年8月24日公告了《湖北楚天高速公路股份有限公司召开2013年第三次临时股东大会的通知》，根据该通知，本公司2013年第三次临时股东大会现场会议（以下简称"现场会议"）的召开时间为2013年9月7日上午9：00时。为了更方便广大投资者参与现场会议，现将现场会议时间更改为2013年9月9日下午14：30时，其它事项不变。特别提请广大投资者注意。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日