证券代码：002692 证券简称：远程电缆 公告编号：2013-030

远程电缆股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于2013年8月12日通过书面方式送达全体董事，会议于2013年8月23日在公司会议室，通过现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长杨小明先生主持，公司监事、高级管理人员、保荐代表人列席会议。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

本次董事会会议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于收购江苏扬动电气有限公司股权的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

同意公司使用自由资金16,093万元收购江苏扬动电气有限公司55%股权,自有资金不足时由银行贷款补充。有关收购江苏扬动电气有限公司股权的具体内容详见公司于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于收购江苏扬动电气有限公司股权的公告》。

备查文件：

1.与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2.公司收购江苏扬动电气有限公司股权的股权转让协议

3.江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的江苏扬动电气有限公司审计报告

4.北京天健兴业资产评估有限公司出具的江苏扬动电气有限公司评估报告

特此公告

远程电缆股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十三日

证券代码：002692 证券简称：远程电缆 公告编号：2013-031

远程电缆股份有限公司关于收购

江苏扬动电气有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）远程电缆股份有限公司（以下简称“远程电缆”或“公司”）第一届董事会第十八次会议于2013年8月23日召开，审议并通过《关于收购江苏扬动电气有限公司股权的议案》，共计7位董事参加，表决情况为7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案。

同日，公司与程俊明、邰立群、赵恒龙签署《股权转让协议》，收购程俊明、邰立群、赵恒龙所持有的江苏扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”或”目标公司”）55%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第536号《远程电缆股份有限公司拟收购江苏扬动电气有限公司股权项目资产评估报告书》，截至2013年7月31日扬动电气股东全部权益的市场价值为30,671.35万元,经交易双方通过充分的谈判、沟通，最终协商确定目标公司100%股权作价29,260万元,55%的股权作价16,093万元。

本次公司收购扬动电气55%股权的交易价格为16,093万元，占公司2012年度净资产113,931.68万元的14.13%。根据公司章程的有关规定，本次收购无需提交股东大会审议。

（二）本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易所需要的资金来源为远程电缆的自有资金，自有资金不足时由银行贷款补充。

(四) 本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

1、姓名：程俊明 住所地：南京鼓楼区龙江小区港龙园20幢105室

2、姓名：邰立群

3、姓名：赵恒龙 住所地：厦门市湖里区南山路273号901室

上述三位扬动电气股东与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）公司基本情况

名称：江苏扬动电气有限公司

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：程俊明

成立日期：1993年12月31日

地址：江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路690号

经营范围：输变电设备、非晶变压器铁芯、非晶材料制造、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

股东：自然人程俊明出资1200万元，拥有60%出资额及相关权益；自然人邰立群出资400万元，拥有20%出资额及相关权益；自然人赵恒龙出资400万元，拥有20%出资额及相关权益。

自然人程俊明、邰立群、赵恒龙对此次股权转让事宜一致同意，并承诺彼此放弃股权转让的优先购买权。

（二）主要业务情况

扬动电气主营业务为生产、研发、销售非晶合金变压器及非晶合金铁芯，公司的主要产品为SBH15（16）-M系列非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器、S11-M型密封式三相油浸配电变压器、非晶合金铁芯，产品通过了国家变压器检测中心突发短路等各项试验。公司通过了ISO9001：2000、ISO14001：2004国际质量环境体系的认证。目前扬动电气年产非晶铁心3500T、非晶合金铁心变压器200万KVA。

多年来扬动电气坚持技术创新，走专业发展道路，研制出了一系列能满足工艺要求、便于提高产能的非晶合金变压器专用设备。通过持续引进、培养人才，对产品进行创新优化，拥有国际较为先进的非晶合金变压器、非晶合金铁芯的生产技术及工艺。同时，扬动电气与国内权威的非晶合金变压器科研机构沈阳变压器研究所以及国内领先的非晶材料生产商安泰科技确立了战略合作伙伴关系，共同研发新型变压器产品。依托国内非晶合金变压器研究技术平台以及非晶材料生产技术，加之公司自身非晶合金变压器生产的先进设计理念和制造工艺，使得公司的非晶合金变压器产品在市场具有较强的竞争优势。

（三） 财务情况

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并出具的苏公W[2013]A731号审计报告，扬动电气2012年及2013年截止2013年7月31日的主要财务数据如下：(单位:人民币元)

项目	2013年7月31日	2012年12月31日
资产总额	264,923,050.58	244,535,483.59
负债总额	180,407,877.01	161,985,385.77
所有者权益	84,515,173.57	82,550,097.82
项目	2013年1至7月	2012年度
营业收入	177,685,419.99	271,009,154.06
营业利润	25,084,449.18	33,992,505.41
净利润	18,019,337.72	24,577,697.63

备注：扬动电气的业绩具有一定的季节性特征，一般下半年度营业收入占比较高。

（四）股权转让完成后的股权情况

股权转让完成后，远程电缆持有目标公司55%、程俊明持有目标公司31.5%、赵恒龙持有目标公司13.5%的股权。

四、《股权转让协议》的主要内容

受让方：远程电缆股份有限公司

出让方：程俊明、邰立群、赵恒龙，卖方持有目标公司注册资本的100%

目标公司：江苏扬动电气有限公司（扬动电气）

《股权转让协议》主要内容如下：

(一) 转让价格及定价依据

本次交易公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对目标公司截至2013年7月31日评估基准日的资产及相关负债的投资价值进行了评估。评估方法为：资产基础法和收益法，评估公司判断收益法的结果更能全面反映江苏扬动公司的盈利能力，最终选取收益法评估值作为最终评估结果,即目标公司股东全部权益在2013年7月31日所表现的市场价值为30,671.35万元,出具了编号为天兴评报字[2013]第536号的评估报告。

出、受双方同意以公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的对目标公司以2013年7月31日为基准日的《资产评估报告》所确认的100%股权的评估值30,671.35万元为参考,经交易双方通过充分的谈判、沟通，最终协商确定目标公司100%股权作价29,260万元,55%的股权转让价格为16,093万元。受让方需分别向出让方程俊明、邰立群、赵恒龙支付8,339.10万元、5,852.00万元、1,901.90万元的股权转让款。

（二）付款方式

股权转让价款，经协商分三次向出让方进行支付：

第一次支付：本协议签署生效后的5个工作日内，受让方将按股权转让款的35%部分计5,632.55万元支付至出让方指定账户,由出让方自行分配，其中程俊明2,918.685万元、邰立群2,048.20万元、赵恒龙665.665万元

第二次支付：在目标公司完成本次股权转让工商变更手续后5个工作日内，受让方将股权转让款的45%部分计7,241.85万元支付至出让方指定的账户，由出让方自行分配，其中程俊明3,752.595万元、邰立群2,633.40万元、赵恒龙855.855万元。

第三次支付：在本次股权转让完成后的第一个会计年度（2013年），经具有证券资格会计师事务所对目标公司经营业绩审计并出具确认盈利2,926万元报告后10个工作日内，受让方将股权转让款的20%部分计3,218.60万元支付至出让方指定的账户，由其自行分配，其中程俊明1,667.82万元、邰立群1,170.40万元、赵恒龙380.38万元。

（三）股权交割

出让方在收到受让方支付的35%股权转让款（合计5,632.55万元），且收到本公司为办理本次股权转让工商变更登记手续所需材料后的5个工作日内，出让方应办理完毕本次股权转让工商变更登记手续，即将本次转让的扬动电气55%股权过户至本公司名下。

（四）业绩承诺及补偿安排

出让方承诺扬动电气在2013 年、2014年、2015年经审计确认的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为计算依据，下同）分别不低于2,926万元、 3,219万、3,540万元，三年合计实现9,685万元。若目标公司三年合计实现的净利润未达到上述承诺业绩，出让方对转让股权所对应部分的未完成承诺利润承担相应的补偿义务，并承担相应的所得税费。

（五）出让方任职期限的承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺

出让方任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和竞争优势，出让方（程俊明、赵恒龙）承诺，自本次股权转让完成工商变更登记之日起至少五年内，保持在目标公司任职。出让方（程俊明、赵恒龙）丧失或部分丧失民事行为能力，不视为违反任职期限承诺。

程俊明（邰立群转让股权有程俊明承担，下同）、赵恒龙违反任职期限承诺，按照谁违反谁负责的原则，分别根据情况按如下约定予以赔偿：

（1） 如出让方（程俊明、赵恒龙）任职期限不满 12 个月，应将其于本次交易中已获转让价超净资产部分100%作为赔偿金支付给受让方，即出让方（程俊明、赵恒龙）出让目标公司每股价格超过其出让基准日目标公司每股净资产部分100%由出让方（程俊明、赵恒龙）全部赔偿给受让方。

（2）如出让方（程俊明、赵恒龙）任职期限不满 24个月，应将其于本次交易中已获出让价的超净资产部分60% 作为赔偿金支付给受让方，赔偿原则与本条第（1）项相同。

（3）如出让方（程俊明、赵恒龙）任职期限不满 36个月，应将其于本次交易中已获出让价的超净资产部分40% 作为赔偿金支付给受让方，赔偿原则与本条第（1）项相同。

（4）如出让方（程俊明、赵恒龙）任职期限不满 48个月，应将其于本次交易中已获出让价的超净资产部分20% 作为赔偿金支付给受让方，赔偿原则与本条第（1）项相同。

（5） 如出让方（程俊明、赵恒龙）任职期限不满 60 个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

出让方（程俊明、赵恒龙）承诺：在业绩承诺期内，出让方（程俊明、赵恒龙）不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；出让方（程俊明、赵恒龙）在办理境外居留权或移民手续时，需通知受让方，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。

不竞争承诺：出让方（程俊明、邰立群、赵恒龙、）承诺，若从受让方、目标公司离职，则五年内将不在以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与受让方及目标公司相同或相类似的业务；不在同受让方或目标公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及目标公司以外的名义为受让方及目标公司现有客户提供服务；出让方（程俊明、赵恒龙）违反不竞争承诺的，则其依据所持股份享有的经营利润全部归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失。

竞业禁止承诺：出让方（程俊明、邰立群、赵恒龙）承诺，其在目标公司任职期间，未经受让方同意，不在其他与目标公司有竞争关系的任何公司兼职；程俊明、邰立群、赵恒龙任一方按照谁违反谁负责的原则，任一方违反竞业禁止承诺的，则其依据所持股份享有的经营利润及或所得归受让方所有，并且应将违约人在本次股权转让价款总额的25%作为赔偿金支付给受让方。

（六）本次交易完成后目标公司的运作

本次交易完成后，目标公司设立董事会，由五名董事组成，受让方有权向目标公司委派董事三人，出让方有权委派董事二人，董事长由出让方程俊明担任，并全面负责目标公司的业务经营。受让方选派相关财务负责人员全面负责财务部具体工作， 财务部门其他工作人员的聘用原则上由出、受双方协商确定，但受让方具有最终决定权。财务负责人需向受让方直接汇报，接受远程电缆的垂直管理。

本次交易完成后，目标公司基本财务核算原则参照远程电缆的要求，包括： 合同管理、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、销售管理、发票管理、现金管理、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。

本次交易业绩承诺期内，目标公司的管理人员（财务人员除外）由程俊明提议，报目标公司董事会批准，出、受双方应尽可能保证目标公司管理层稳定及有效自主经营权以便目标公司原股东实现其利润承诺。受让方对目标公司现有管理层另有安排的，需征得程俊明的同意。本次交易全部完成后，目标公司及其子公司的下列事项应经过目标公司董事会过半数董事同意：

（1） 批准、修改公司的年度计划和预算；

（2）公司年度奖金提取和分配计划，该计划由董事长提案；

（3） 公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；

（4） 任免公司总经理及财务总监，决定主要经营团队成员的薪酬，薪酬标准由董事长提案；

（5） 任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；

（6） 任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；

（7） 购买、收购、出售、处分公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：

A. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

B. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

C. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300 万元；

D. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

E. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 但与目标公司现有主营业务相关的采购材料与销售产品等经营行为且交易或合同金额占目标公司最近一期经审计净资产20%以下的，不需经董事会批准，由董事会授权董事长审批，并报董事会进行备案。

（8） 租入或租出公司的重大资产（单笔或 12 个月内累计超过1,000 万元人民币）；

（9） 超出1亿元人民币之外的任何对外借款；

（10） 与公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30 万元，与关联法人单笔超过100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；

（11） 任命或改变公司的审计师，改变公司会计政策。

（七）其他约定

1、出让方对目标公司资产承诺。出让方保证目标公司所有资产包括但不限于房产、土地、设备、车辆、在建工程、债权等不存在其他任何抵押及第三方权属争议，相关权属发票等权属凭证、资料齐全并合法、有效、完整，如有遗漏，必须在本协议签订后三个月内按基准日审计报告确定的金额补足，且由此而产生的相关费用由出让方承担，否则出让方将承担由此产生的一切后果。

2、出让方对目标公司债务承诺。目标公司（含下属子公司）截至2013年7月31日根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2013]A731号审计报告确认，并经出让方、受让方认可的债务为人民币180,407,877.01元。目标公司除上述债务外,不存在任何其他未经披露的债务（包括或有负债），不存在任何其他欠缴事项，也不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚程序、或潜在的重大纠纷、行政处罚。出让方承诺：在本次股权转让后发生的、因本次股权转让之前事宜所产生的税费、罚款、诉讼、仲裁等由目标公司承担的损失，均由出让方根据本次各自转让股份数占其转让股份总数的比例，以现金方式向受让方进行补偿。

3、出让方对员工社保事项承诺。若目标公司因本次股权转让工商变更登记完成之前存在不符合社会保险及住房公积金相关规定的情况而被政府主管部门追缴欠款、课以滞纳金或被处罚，对于目标公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任，全部由出让方予以补偿，出让方的各股东之间承担连带补偿责任。

4、自签订本协议之日起至股权转让交割日期间，出让方将保证使目标公司做到包括但不限于以下内容，否则，受让方有权按本协议约定追究出让方包括赔偿责任：

（1）不损害经营即按照与转让前同样的商业运行模式经营；

（2）尽其所能维持良好的财务状况使其财务状况避免发生负面变化；

（3）不提高工资和福利，即不改变任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会做出任何保证在将来提高管理人员薪酬和/或福利待遇的承诺；

（4）确保目标公司所有资产完好无损，并能正常运转；未经受让方同意，不实施任何有损于目标公司资产、名誉、信誉的行为；

（5）目标公司所有档案、资料、财务账册、合同、印章等保持完整、完好；

（6）不再以目标公司的名义对外签订非日常经营所必须的合同或作任何承诺。

（八）协议生效的条件

本协议所拟定的交易生效应以以下条件的满足为前提(“条件”)：

1、出、受让方在本协议签字并加盖公章；

2、受让方董事会通过并批准本协议；

五、涉及收购资产的其他安排

为保持目标公司正常的生产和经营秩序，目标公司原有与员工签署的劳动合同继续有效，本次转让不发生员工处置问题。

六、股权转让的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）股权转让的目的、影响及相关情况

本次对外投资是本公司实施“外延式”发展的一个重要战略举措。根据公司的中长期战略发展规划，兼并和收购同行业以及具有相同客户对象的企业是公司今后外延式发展的目标。通过本次收购，公司可以充分利用掌握的客户资源及细分市场开拓经验，同时结合扬动电气在变压器领域非晶设备方面良好的业务基础和技术实力，通过资源整合、优势互补，充分发挥协同效应，快速推动扬动电气非晶变压器在电网、市政基础设施等领域的直接销售，培育新的利润增长点，从而提升公司的整体盈利能力和综合竞争能力。

本次收购完成后，公司将持有扬动电气55%的股权，成为其控股股东，扬动电气将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

（二）存在的风险

1、宏观经济波动的风险

配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消费信心不足，配电变压器需求下降。如果未来宏观经济出现明显变化，直接导致配电变压器需求的变化，进而导致公司的业绩存在一定的不确定性。

2、财务风险

公司本次收购资金为自有资金，自有资金不足时由银行贷款补充。因此，本次收购对公司的现金流有一定影响，若使用银行贷款，将导致公司资产负债率的提高。

3、商誉减值的风险

公司收购目标公司55%股权的成交价格远高于其账面净资产份额，本次对外投资完成后公司将会确认较大额度的商誉，若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购所形成的商誉将会有减值风险。

4、技术风险

随着国家对节能型配电变压器的进一步推广运用，可能有更多的企业和资本进入该行业，竞争对手将在非晶合金变压器技术的研发上加大力度，从而可能打破拟购买资产在非晶合金变压器领域的技术优势，形成拟购买资产先进技术被替代的风险。拟购买资产将继续加大研发投入，努力降低生产成本，同时积极拓展高附加值配电变压器产品，寻找新的利润增长点，降低技术更新及替代的风险。

七、其他

此次股权转让如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。

八、备查文件

1、与会董事签字、董事会盖章的董事会决议

2、公司收购江苏扬动电气有限公司股权的股权转让协议书

3、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的江苏扬动电气有限公司审计报告

4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的江苏扬动电气有限公司评估报告

远程电缆股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十三日