第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-026
江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会第二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2013年8月12日以电话、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2013年8月22日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于公司《2013年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2013年半年度报告全文》。
（二）审议通过关于修订《江苏永鼎股份有限公司信息披露管理制度》的议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
修订后的全文内容详见上交所网站：www.sse.com.cn。
（三）审议通过《关于公司向联营公司北京中缆通达电气成套有限公司支付项目管理费的议案》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司联合北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）与老挝电业局签订了总价为3,465万美元的建设赛德至沙拉湾输变电线路建设及万象市电网改造项目EPC合同。根据联合投标前公司与中缆通达签订的框架协议，由中缆通达负责项目的执行及管理工作，本公司需按合同总额5%的金额支付其管理费约173.25万美元（约合1,000万人民币），该管理费将按项目进度发生。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关联交易公告》（临2013-027）
该交易事项构成本公司的关联交易，参会的二位独立董事均同意，关联董事朱其珍女士已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见：公司向联营公司中缆通达支付的项目管理费，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，按照合同总额5%的金额支付项目管理费协商确定的金额，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司向联营公司中缆通达支付项目管理费的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年8月24日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-027
江苏永鼎股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易根据联合投标前签订的框架协议，公司需按合同总额5%的金额支付其管理费，该管理费将按项目进度发生，不会损害公司利益。本次关联交易不存在重大风险。
●本次关联交易项目管理费为协商定价，公平合理。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、关联交易概述
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向联营公司北京中缆通达电气成套有限公司支付项目管理费的议案》,根据联合投标前与北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）签订的框架协议，由中缆通达负责项目的执行及管理工作，本公司需按合同总额5%的金额支付其管理费约173.25万美元（约合1,000万人民币），该管理费将按项目进度发生。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中缆通达是公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”，公司持有51%的股份）的参股公司，永鼎泰富持有其32.5%的股份，永鼎泰富的自然人股东严炜等6人（与本公司无其他关联关系）合计持有其63.5%的股份，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中缆通达就相同关联交易的交易金额未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
中缆通达为公司控股子公司永鼎泰富的参股公司，企业性质：其他有限责任公司，
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号，主要办公地址：北京市朝阳区西大望路63号阳光财富大厦806室，法定代表人：严炜，注册资本：人民币3,000万元，
主营业务：承包与其实力，规模，业绩相适应的国外工程项目等。主要股东：江苏永鼎泰富工程有限公司，严炜等6名自然人。
经审计，截止2012年12月31日，中缆通达资产总额15,739.91万元，净资产4,836.46万元；2012年度实现主营业务收入7,540.66万元，净利润766.49万元。
三、关联交易标的的基本情况及定价依据
江苏永鼎股份有限公司联合中缆通达与老挝电业局签订了总价为3,465万美元的建设赛德至沙拉湾输变电线路建设及万象市电网改造项目EPC合同。中缆通达凭借其强大的市场开拓能力和项目执行能力，在与本公司合作中负责市场开拓、业主关系及现场工作分包。根据交易双方联合投标前签订的框架协议协商确定，项目中标后由中缆通达负责项目的执行及管理工作，本公司需按合同总额5%的比例支付其管理费约173.25万美元（约合1,000万人民币），该管理费将按项目进度发生，截至公告日，本公司还未向中缆通达支付管理费。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易为公司与联营公司中缆通达根据联合投标前签订的框架协议协商确定的项目管理费，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。该管理费将按项目进度发生，不会损害公司利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
2013年8月22日，公司第七届董事会第二次会议以4 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向联营公司北京中缆通达电气成套有限公司支付项目管理费的议案》，关联董事朱其珍女士已回避表决。(其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票)。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见：公司向联营公司中缆通达支付的项目管理费，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，按照合同总额5%的金额支付项目管理费协商确定的金额，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司向联营公司中缆通达支付项目管理费的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经与会监事签字确认的监事会决议；
3、经独立董事事前认可的声明；
4、经与会独立董事签字确认的独立董事意见；
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年8月24日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2013-028
江苏永鼎股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年8月12日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2013年8月22日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）、审议通过公司《2013年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
通过公司《2013年半年度报告》及其摘要。公司监事会认为：公司2013年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）、审议通过《关于公司向联营公司北京中缆通达电气成套有限公司支付项目管理费的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
通过公司向联营公司北京中缆通达电气成套有限公司支付项目管理费的议案。公司联合北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）与老挝电业局签订了总价为3,465万美元的建设赛德至沙拉湾输变电线路建设及万象市电网改造项目EPC合同。根据联合投标前公司与中缆通达签订的框架协议，由中缆通达负责项目的执行及管理工作，本公司需按合同总额5%的金额支付其管理费约173.25万美元（约合1,000万人民币），该管理费将按项目进度发生。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关联交易公告》（临2013-027）
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2013年8月24日