第三届董事会2013年第六次会议决议公告
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2013-038
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
第三届董事会2013年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第三届董事会2013年第六次会议通知于2013年8月12日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2013年8月22日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中董事李德华、李鹏志和独立董事李新中以通讯方式参与表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度报告>及其正文的议案》
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度报告正文》的具体内容于2013年8月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度报告》的具体内容于2013年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年半年度财务报告的议案》
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度财务报告》的具体内容于2013年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》
《2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项说明》的具体内容于2013年8月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2013年8月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会2013年第六次会议相关事项的独立意见》。
四、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行申请综合授信额度的议案》
同意公司向兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行申请综合授信额度2.7亿元，授信期限为一年，授信方式为信用方式，贷款利率为同期市场利率。
为了便于提高工作效率，董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜（按照十二个月累计计算），超过该额度时需重新履行审批程序。
五、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》
同意公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度2亿元，授信期限为两年，授信方式为信用方式，贷款利率为同期市场利率。
为了便于提高工作效率，董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜（按照十二个月累计计算），超过该额度时需重新履行审批程序。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
二○一三年八月二十四日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2013-039
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
第三届监事会2013年第三次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届监事会2013年第三次会议于2013年8月22日在深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2013年8月12日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度报告>及其正文的议案》
监事会认为：公司董事会编制和审核深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度报告正文》的具体内容于2013年8月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度报告》的具体内容于2013年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年半年度财务报告的议案》
监事会认为：公司董事会编制和审核深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度财务报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年半年度财务报告》的具体内容于2013年8月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》
监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定和要求，对募集资金实施专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
《2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项说明》的具体内容于2013年8月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司监事会
二○一三年八月二十四日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2013-041
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
关于募集资金2013上半年存放
与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2013年上半年募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]402号文核准，本公司于2007 年11月 12 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）6,750 万股，每股面值1.00元，每股发行价17.78元，共募集资金总额人民币 120,015.00万元，扣除发行费用人民币4,828.05 万元，实际募集资金净额为人民币 115,186.95 万元。募集资金于 2007年11月27 日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具的深鹏所验字[2007]166号验资报告审验。
2、以前年度已使用金额、本年度(1-6月)使用金额及当前余额 单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 项目结余永久性补充流动资金 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | ||||
| 107,555.28 | - | 5,684.42 | - | 3,921.18 | 5,728.93 | 139.50 |
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2008年第一次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在深圳发展银行华侨城支行、中国银行深圳宝安支行、交通银行深圳松岗支行等分别设立了账号为11002904351023（项目已完成，专户已销户）、811505532608092001和443066072018010023809（项目已完成，已销户）等三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2007 年 12 月 14 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 暂时补充 流动资金 | 存储余额 |
| 中行深圳宝安支行 | 811505532608092001 | 43,861.00 | 2,750.25 | 46,471.75 | - | 139.50 |
三、募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 115,186.95 | 报告期内使用募集资金总额 | 5,684.42 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 113,239.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变 更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投资金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 收购中丰田60%股权项目 | 否 | 38,000.00 | 38,000.00 | -- | 35,977.05 | 94.68% | 2008年07月31日 | 300.11 | 否 | 否 | ||
| 劲嘉集团包装印刷及材料加工项目 | 否 | 43,861.00 | 43,861.00 | 5,684.42 | 46,471.65 | 105.95% | 2013年12月31日 | - | 否 | 否 | ||
| 贵阳新型印刷包装材料建设项目（一期） | 否 | 23,998.00 | 23,998.00 | -- | 21,463.05 | 89.44% | 2009年05月30日 | 2,159.28 | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金【注1】 | 9,327.95 | 9,327.95 | -- | 9,327.95 | 100% | 279.84 | - | - | ||||
| 承诺投资项目小计 | 115,186.95 | 115,186.95 | 5,684.42 | 113,239.70 | -- | -- | 2,739.23 | - | - | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、"劲嘉集团包装印刷及材料加工项目"按公司首次公开发行招股说明书披露:原计划从2008年初开始实施前期准备工作,至2009年中期完成土建安装工程， 2009年7月份新增生产线开始正式生产。现实际进度由于原购置规划用地上拆迁工作部分受阻而影响建设，其中规划地块内有约26,600平米面积的土地政府未能完成征地手续，经2009年4月10日公司第二届董事会2009年第三次董事会决议，该项目进度比原计划延迟10个月以上。为了避免再影响项目的工程进展，公司多次向政府申请土地置换。2009年8月政府同意对该部分未能完成征收的土地进行置换。2009年11月17日深圳市规划局宝安分局重新核发了新的《建设用地规划许可证》（深规土许BA-2009-0171号），2010年12月21日，公司取得了《关于申请办理劲嘉彩印松岗工业园用地规划许可延期的复函》（深规土宝【2010】2049号），工程建设施工的行政审批手续已全部办理完成。目前主体工程已经完工，正在开展水电安装、内部装饰等后期工程施工，预计2013年12月31日完工并投入运营。该项目延期对公司报告期业绩没有影响。 2、中丰田60%股权项目，是公司打造产业链，向上游镭射包装材料延伸的重要战略举措。2013年6月，公司进一步收购剩余40%股权，收购完成后，公司将加强产品整合、集团化管控力度，创造新的利润增长点。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 为了拓展国际包装材料市场， 2008年1月4日 ，经本公司2008年第一次临时股东大会批准，原由本公司直接收购中丰田60%股权，调整为由本公司全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司实施。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，公司利用银行贷款及自有资金对募集资金项目累计已投入8,479.92万元。募集资金到位后，置换出了先期投入的垫付资金8,479.92万元。本次置换业经2007年12月17日公司第二届董事会2007年第六次会议审议通过。 | |||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、经公司董事会分别于2007年12月17日、2008年7月10日、2009年1月9日、2009年6月10日、2009年12月2日、2010年4月、2010年9月、2011年3月和2012年2月，公司九次使用11,000万元的闲置募集资金补充流动资金，并按期归还，使用期限均未超过6个月。2012年7月，经董事会同意，公司使用暂时闲置募集资金10,000.00万元补充流动资金，并按期归还。 2、2012年12月26日，公司第三届董事会2012年第十二次会议审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司于2012年12月27日从募集资金中使用5,000万元补充了流动资金，并于2013年2月1日、4月11日、5月14日分别归还3,000万元、1,000万元、1,000万元，截止期末，未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、收购中丰田光电科技（珠海）有限公司60%股权项目结余资金2,022.95万元，系由于中华香港国际烟草集团有限公司与BETTER VALUE LIMITED签署合同时间与实际购买外汇时间的美元汇率差异所致。经2008 年11月14日2008年第三次临时股东大会会议决议通过，公司将收购中丰田60%股权项目结余募集资金2,591.67万元（含利息）转为流动资金。 2、根据公司、 施工方以及贵州省建筑设计研究院三方结算结果， 贵阳新型印刷包装材料建设项目 （一期 ）结余资金3,002.10 万元。经2010 年 10 月 13 日2010 年第一次临时股东大会决议通过，公司将贵阳新型印刷包装材料建设项目（一期）结余募集资金3,137.26万元（含利息）转为流动资金。 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||
【注1】补充流动资金系募集资金净额超出募集资金投资计划的9,327.95万元用于补充公司的流动资金，本年度实现的效益系根据中国人民银行规定的一年期贷款基本利率计算，2013年1-6月内基准利率为6.00%。
四、变更募集资金投资项目情况
2013年1-6月公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年上半年募集资金的存放与使用情况。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十四日