证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2013-018

国投中鲁果汁股份有限公司

五届三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月12日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司五届三次董事会会议于2013年8月22日在山东乳山国际大酒店会议室召开。会议应到董事11人,实到9人。董事戎蓓先生因工作原因未能参加，授权董事长郝建先生代为表决；董事罗林先生因工作原因未能参加，授权董事章廷兵先生代为表决。董事戎蓓先生和罗林先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

一、会议审议并一致通过了《公司2013年半年度报告全文及其摘要》；

此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

公司2013年半年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、会议审议并一致通过了《关于成立公司研发中心的议案》；

此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

为了进一步提升公司农产品加工技术研发能力，形成适应市场竞争和企业发展需要的技术研发体系, 从而提高公司的核心竞争力和发展后劲,董事会同意公司在北京成立研发中心。

三、会议审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

根据公司经营发展的需要，公司经营范围作出相应调整，经营范围新增“食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务”。董事会同意根据经营范围调整情况修改《公司章程》相应条款。

独立董事意见见附件,章程修改的具体条款详见公司《关于修改公司章程的公告》（临2013-020），该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、会议审议并一致通过了《关于乳山工业园项目新增高压变电站投资的议案》；

此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

结合乳山工业园区所在地供电能力的实际，为满足乳山工业园区未来用电增长需要，同意公司新增建设35KV变电站一座，新增投资597.08万元。

五、会议审议并一致通过了《关于调整国投中鲁(乳山)工业园项目规划及投资预算的议案》；

此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

结合乳山工业园区内鲁菱公司、中诚公司、国投中鲁乳山研发中心三个项目的生产及生活需要，同意公司根据实际完善调整工业园区的整体规划。

同意园区内鲁菱公司投资总额由原14793.19万元增加到14916.92万元；中诚公司投资总额由14244.46万元减少到10909.58万元；研发中心投资总额由原2168.42万元增加到5990.81万元。调整后工业园项目投资总额合计为31817.31万元，比原估算投资总额31,206.07万元增加611.24万元（包括变电所重估增加投资金额597.08万元）。

六、会议审议并一致通过了《关于修订<公司企业负责人薪酬及考核办法>的议案》；

此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

《公司企业负责人薪酬及考核办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、会议审议并一致通过了《关于增补独立董事的议案》；

此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

鉴于公司独立董事马志强先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》，董事会同意提名孔伟平先生为公司独立董事候选人。

根据《上市规则》等有关法律法规，独立董事的任职资格还需获得上海证券交易所的认定后，报股东大会批准补选，此前，马志强先生将继续履行其独立董事职责。

独立董事意见见附件。该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

八、会议审议并一致通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》

此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。

董事会同意于2013年9月13日在北京阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。详见公司《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013－019）。

附：公司独立董事关于五届三次董事会部分议案的独立意见

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日

附件：

国投中鲁果汁股份有限公司独立董事

关于五届三次董事会部分议案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定和要求，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于修改<公司章程>的议案》和《关于增补独立董事的议案》两项议案进行了认真审议，在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员情况介绍后，经充分讨论发表独立意见如下：

一、关于修改《公司章程》的意见

董事会提出，根据公司经营发展的需要，需要修订《公司章程》部分条款，公司经营范围作出相应调整，经营范围新增“食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务”。

公司经营范围的相应调整是公司成立并运行研发中心的需要，我们认为研发中心的成立以及公司经营范围调整后，有利于进一步提升公司农产品加工技术研发能力，形成适应市场竞争和企业发展需要的技术研发体系, 从而提高公司的核心竞争力和发展后劲,我们对修订《公司章程》的议案表示赞同，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

二、关于增补独立董事的意见

1、经审阅独立董事候选人履历等材料，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员监督 管理办法》及《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

2、公司第五届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于增补独立董事的议案》时履行了法定程；

3、同意提名孔伟平先生为公司独立董事候选人，并同意将《关于增补公司第七届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

独立董事：马志强、浦军、王曙光、陈伟忠

二○一三年八月于北京

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2013-019

国投中鲁果汁股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月22日召开的五届三次董事会决议，公司拟召开2013年第一次临时股东大会。全体董事就拟召开2013年第一次临时股东大会有关情况达成如下事项：

1、会议时间、地点、召开方式：

时间：2013年9月13日上午9:00

地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室

召开方式：现场召开

2、会议议题

（1） 审议《关于修订<公司章程>的议案》

（2） 审议《关于增补独立董事的议案》

3、会议出席对象：

（1）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（2）2013年9月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

（3）公司聘请的见证律师。

4、会议登记事项：

（1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

（2）登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。

（3）登记时间：2013年9月11日-12日(上午8:30-11:30,下午1:00-5:00)。

5、其它事项：

（1） 联系电话：010-88009021

联系传真：010-88009099/9062

联系人：金晶

联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层

邮政编码：100037

（2）根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日

附件：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并行使表决权。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>的议案》
2	《关于增补独立董事的议案》

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

委托方签章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数：委托方股东帐号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2013-020

国投中鲁果汁股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三次董事会于2013年8月22日在山东乳山国际大酒店会议室召开。会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改情况如下：

《公司章程》原第十三条：“经依法登记，公司的经营范围是：饮料生产销售，农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品；来料加工、来件加工、进料加工；高新技术的研究开发和转让；房屋租赁。”

现修改为：“经依法登记，公司的经营范围是：饮料生产销售，农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品；来料加工、来件加工、进料加工；高新技术的研究开发和转让；房屋租赁；食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务。”

本次修订尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日