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证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-034 （注册地址：上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区）
发行人声明
一、公司及公司董事会全体成员保证本非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票发行对象不超过十家特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人。
3、本次非公开发行股票数量不超过60,000万股（含60,000万股）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司资本公积金转增股本、送股以及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价百分之九十”的要求，本次发行底价定为5.03元/股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额（亿元） | 拟投入募集资金金额（亿元） |
| 名城永泰东部温泉旅游新区一期 | 43.64 | 30 |
| 合计 | 43.64 | 30 |
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定予以置换。本次募集资金净额不足部分，由公司以自筹资金解决。
6、根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，2012年11月20日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程载明的利润分配政策的相关事项进行了修订和补充，具体内容详见“第四节 公司的利润分配政策”。
7、本次向特定对象发行的A股股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、本次非公开发行A股股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
释义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 大名城、本公司、公司、发行人 | 指 | 上海大名城企业股份有限公司 |
| 东福实业 | 指 | 福州东福实业发展有限公司 |
| 东福实业及其一致行动人 | 指 | 福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 上海大名城企业股份有限公司公司章程 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 本预案 | 指 | 上海大名城企业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 大名城第五届董事会第二十六次会议决议公告日 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海大名城企业股份有限公司
英文名称：Greattown Holdings Ltd.
法定代表人：俞培俤
股本：1,511,556,942元
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大名城
股票代码：600094（A股）、900940（B股）
注册地址：上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区
邮政编码：201103
联系电话：021-62478900
公司传真：021-62479099
公司网址：www.worldbest.sh.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司重组完成后转型为房地产企业、盈利能力得到加强
公司在2011年6月完成了重大资产重组，主营业务变更为房地产开发与销售，转型成为房地产公司，持续经营能力和盈利能力得到了加强。2013年上半年，公司楼盘销售情况良好，实现签约面积14.12万平方米、签约金额18亿元，完成营业收入13.97亿元，比上年同期增长 212.88%，其中，房地产销售收入13.70亿元，同比增长206.21%；归属母公司所有者的净利润实现2.08 亿元，同比增长205.97%。
2、房地产行业总体环境有所回暖，行业景气度回升
2013 年上半年，在中央政府仍坚持房地产市场调控的大背景下，相对去年同期情况房地产行业总体环境有所回暖，行业景气度稳中趋升，今年上半年，全国房地产开发投资和施工面积达10-20%的增长，商品房销售面积 51,433 万平方米，同比增长幅度超过20%，商品房销售额 33,376 亿元，同比增长幅度超过40%。
3、以人为核心的新型城镇化建设逐步推进
中央十八大报告提出“促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”，“增强中小城市和小城镇产业发展、公共服务、人口聚集功能”。2013年中央经济工作会议要求，积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量，要把生态文明理念和原则融入城镇化全过程，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路，推进以人为核心的新型城镇化。发展城镇的目的是为人服务，城镇化要形成良好的人本气氛，产生良好的为人服务的功能。
在中央政策的推动下，我国的城镇化进程必将快速推进。随着城镇化的推进，城镇人口不断增长，必然带来住房需求的同步增长。
本次募投项目—名城永泰东部温泉旅游新区一期占地面积43万平方米，总建筑面积约110万平方米，位于福州市永泰县葛岭镇，葛岭镇于2010年列入福州市第一批小城镇综合改革试点镇。永泰地理位置优越、旅游资源丰富、生态环境优美，是福建省大气环境质量、水环境质量最优的地区之一，而且有丰富优质的地热温泉资源，温泉储量多、水质好、并已规模化开发利用。在国家政策对新型城镇化生态要求和人本要求的大前提下，永泰项目具有先天的优势，该项目将建设成为一个高品质的、符合中央十八大报告提出的“促进生活空间宜居适度、生态空间山青水秀”要求的、不但适宜居住，还兼具旅游休闲、温泉养生功能的新型城镇。
名城永泰东部温泉旅游新区被列入福州市新型城镇化建设示范区，待整个名城永泰东部温泉旅游新区建成后，该项目将成为福建省一流的城镇改造地标项目。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于名城永泰东部温泉旅游新区一期。
公司拟通过本次发行优化公司的资本结构，降低资产负债率，改善公司的财务状况，提升公司的偿债能力和抵御财务风险的能力；同时，公司拟通过本次发行增加净资产规模，改善公司的现金流状况，提升公司的资金实力，做大做强公司的主营业务，实现跨越式发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。发行对象全部以现金方式进行认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。
（三）发行价格及定价原则
本次发行价格根据以下原则确定：不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，根据此原则，本次发行底价定为5.03元/股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过60,000万股（含60,000万股），拟募集资金不超过30亿元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司资本公积金转增股本、送股以及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
（五）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额（亿元） | 拟投入募集资金金额（亿元） |
| 名城永泰东部温泉旅游新区一期 | 43.64 | 30 |
| 合计 | 43.64 | 30 |
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定予以置换。本次募集资金净额不足部分，由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。
七、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。上述发行对象与公司不存在关联关系，因此，本次发行不构成关联交易。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行股票数量上限为60,000万股，若按上限发行，发行完成后发行人总股本将由151,155.69万元增至211,155.69万元。
本次发行前，福州东福实业发展有限公司（简称“东福实业”）持有本公司54.51%的股权，为公司控股股东；东福实业及其一致行动人（福州创元贸易有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司）、关联方俞丽女士（俞培俤先生之女）合计持有本公司76.83%的股份；公司实际控制人为俞培俤先生。
本次发行后（按发行60,000万股计算），东福实业持有本公司39.02%股权，仍为公司第一大股东，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士（俞培俤先生之女）合计持有本公司54.99%的股份；公司实际控制人仍为俞培俤先生。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2013年8月22日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额（亿元） | 拟投入募集资金金额（亿元） |
| 名城永泰东部温泉旅游新区一期 | 43.64 | 30 |
| 合计 | 43.64 | 30 |
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定予以置换。本次募集资金净额不足部分，由公司以自筹资金解决。
二、本次募投项目的可行性分析
本次非公开发行A股股票募集资金拟投资于“名城永泰东部温泉旅游新区一期”。
（一）项目概况
1、项目名称：名城永泰东部温泉旅游新区一期
2、项目投资：总投资43.64亿元
3、项目建设期限：2012年10月至2017年9月
4、项目选址：福建省福州市永泰县葛岭镇
5、项目实施主体：名城地产（永泰）有限公司
6、项目占地面积43万平方米，总建筑面积113万平方米（含地下面积），项目可销售住宅面积87万平方米，可销售商业面积3.32万平方米。
7、预计销售额58.84亿元。
（二）项目投资估算
项目总投资436,403万元，具体如下：
| 项目 | 投入金额（万元） |
| 1、土地成本 | 41,073 |
| 2、前期费用 | 33,209 |
| 3、基础设施配套费 | 42,096 |
| 4、建安成本 | 192,808 |
| 5、公共设施配套费 | 60,393 |
| 6、建设期间费用（含不可预见费用） | 66,824 |
| 合计 | 436,403 |
（三）项目市场前景及特点
1、永泰交通便利、温泉旅游资源丰富，项目前景看好
永泰县位于福建省中部，东邻闽侯、福清，西界德化、尤溪，南连莆田、仙游，北接闽清，总面积为2241平方公里，总人口36万。本项目位于永泰县葛岭镇，地处永泰县东部，距福州市区37公里，福永高速、向莆高铁的建成通车，将永泰县融入福州半小时经济圈。
永泰县地热温泉资源丰富，是全国三大温泉区之一福州市的重点温泉县，2008年被中国矿业联合会评为“中国温泉之乡”，永泰境内已发现温泉点11处，最高水温78摄氏度，目前已规模化开发。永泰县境内自然景观独特，旅游资源丰富，绿化程度达93﹪，有国家级重点风景名胜区和4A级旅游区青云山，有省级风景名胜区姬岩，有全国重点文物保护单位高盖山名山室，有国家水利风景区和全国农业旅游示范点天门山。
在国家对新型城镇化生态要求和人本要求的大前提下，永泰项目具有先天的优势：地理位置优越、旅游资源丰富、生态环境优美、是福建省大气环境质量、水环境质量最优的地区之一，有丰富优质的地热温泉资源，温泉储量多、水质好、并已规模化开发利用，该项目必将建设成为一个不但适宜居住，还兼具旅游休闲、温泉养生功能的高品质新型城镇化项目，销售前景看好。
2、名城永泰东部温泉旅游新区依托永泰县葛岭镇小城镇改造建设，拟打造建设成集旅游、温泉养生、集镇商贸、办公、娱乐、休闲、居住于一体的国际化模式的城镇综合体
永泰县葛岭镇镇区规划面积23平方公里，规划定位为“旅游休闲度假为特色的生态风情小镇，宜居乐业的福州后花园”。镇区空间结构为“一溪、两岸、三组团”。一溪，即大樟溪；两岸，即北岸老镇区和南岸新区；三组团，即黄埔影视组团、溪西大学组团、赤壁服务组团。整个规划设计科学，功能齐全，设施配套完善，布局合理。
根据政府规划，除了名城永泰东部温泉旅游新区项目外，葛岭镇现有多个项目在建，其中包括：（1）南城区旅游综合体项目，规划占地960亩，总投资39亿元，拟打造集温泉度假酒店、城市景观休闲区、商业服务区、商务高端会所为一体的旅游综合体；（2）梧桐汤埕温泉旅游度假村，规划用地760亩，总投资7个亿，拟打造集餐饮、洗浴、娱乐、休闲、度假、疗养于一体的休闲度假区，正在进行土地平整和岸线建设；（3）海西（永泰）创意产业园，占地3000亩，总投资32.5亿元；（4）闽商生态园项目，规划用地3407亩，一期开发471亩，拟打造多功能多板块穿插互动，包括闽商文化博物馆、星级酒店会议中心、休闲养生、体育健身及配套居住等五大区块，概算投资35亿元；（5）福建农林大学东方学院项目，占地739亩，概算投资12亿元，2014年9月搬迁启用。
名城永泰东部温泉旅游新区依托永泰县葛岭镇小城镇改造建设，总投资120亿元（其中一期43.64亿元），规划占地5000多亩（其中一期占地900多亩），拟打造建设成集旅游、温泉养生、集镇商贸、办公、娱乐、休闲、居住于一体的国际化模式的城镇综合体。项目整体建成后，将成为福建省一流的城镇改造地标项目。
（四）项目资格文件取得情况
本项目通过公开挂牌方式取得土地使用权。
目前已和福建省永泰县国土资源局签订了3501252012G0000214号、35012520120926G001号至G007号、35012520130531G001号、35012520130531G002号、35012520130809G001号等11幅地块的土地出让合同并已按合同约定支付了相关土地出让金，取得了本项目用地宗地总面积613,074平方米，其中出让宗地面积为571,672平方米，代征公共道路、公园与绿地面积41,402平方米。
目前已取得“樟国用（2013）第573号”、“樟国用（2013）第574号”、“樟国用（2013）第784号”、“樟国用（2013）第785号”土地使用权证，并取得“樟地字第350125201300011号”、“樟地字第350125201300012号”、“樟地字第350125201300014号”、“樟地字第350125201300015号”《建设用地规划许可证》。
其他相关文件将按照项目进展情况陆续办理。
（五）项目进展情况与资金筹措
该项目建设期为2012年10月至2017年9月，总投资额为43.64亿元。本项目现已开工，目前已投入3.68亿元。本项目计划使用募集资金30亿元，其余资金将采用企业自有资金、银行贷款或预售回款等方式解决。
（六）项目经济效益
本项目经济效益情况预测如下：
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 588,398 |
| 2 | 利润总额（万元） | 151,995 |
| 3 | 净利润（万元） | 83,354 |
| 4 | 税后投资利润率 | 19.10% |
| 5 | 销售净利率 | 14.17% |
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司主营业务及业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司主营业务及业务结构的影响
自2011年6月公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发。本次非公开发行募集资金拟投资于名城永泰东部温泉旅游新区一期，该项目与公司主营业务密切相关，有助于实现公司的中长期发展目标，不会导致公司的主营业务范围与业务结构发生显著变化。
（二）本次发行后对《公司章程》的修改
本次拟发行不超过60,000万股（含60,000万股）人民币普通股（A 股），募集不超过30亿元人民币。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构和高管结构的影响
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。本次非公开发行完成后，原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化，公司高管人员结构也不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，有助于充实公司的股权资本，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到加强。同时，本次发行有助于优化公司的资本结构，公司的资产负债率将有显著下降，偿债能力得到进一步提高，有效降低公司的财务风险，财务结构更趋于合理。本次发行后，公司筹资活动现金流入将有较大增加，现金流量状况将得到较大改善，有助于增强公司长期盈利能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东东福实业及其一致行动人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东东福实业及一致行动人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东东福实业及一致行动人及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年6月30日，公司资产负债率为66.44%（合并口径）。本次发行后，公司的资本结构将得到有效优化，资产负债率下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）国家房地产调控政策变化的风险
房地产行业发展受国家房地产调控政策影响较大。自2003年以来，我国房地产调控政策经历了数次重大变更：本世纪初，为提高经济增长率，国务院将房地产业定位为拉动国家经济发展的支柱产业之一，之后随着房价的不断上涨和居民购房成本的不断上升，国务院先后出台国八条、国六条、国十一条等多项政策，通过限购、加息、上调住房公积金贷款利率、提高首付比例等措施，强化房地产调控、抑制房价过快上涨。
国家对房地产调控政策的变化对房地产行业发展产生了深远影响，如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险。
（二）宏观经济及行业周期的风险
房地产行业是资本密集型行业，行业的发展容易受到宏观经济周期和行业周期的影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经营稳定性产生影响。
（三）募集资金投资项目的开发风险
本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。但由于房地产项目运作周期较长、投资金额较大，实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，如果某一环节出现问题，可能导致整个募投项目运作周期延长、开发成本上升，项目运营无法达到预期盈利水平的风险。
（四）规模扩张产生的管理风险
本次募投项目的实施将使得公司实现经营规模的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。
（五）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和股本规模将进一步增大，而募投项目产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，从而导致在募投项目建设期内，公司的净资产收益率和每股收益相对有可能存在一定程度下降的风险。
（六）控股股东与实际控制人控制风险
公司实际控制人为俞培俤先生，控股股东为东福实业。截至2013年6月30日，控股股东东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有公司76.83%的股份。即使按照本次发行股票数量的上限发行，发行后东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有本公司的股份比例仍然高达54.99%，拥有绝对控制权。虽然公司已经建立了规范的治理结构和内部控制制度，但控股股东和实际控制人仍然可以利用其绝对控制权地位影响公司的人事任免、生产经营决策，从而可能对中小股东及外部公众投资者的利益带来一定的风险。
（七）市场竞争风险
公司本次募投项目建设完成后，可供应住宅面积超过将87万平方米、商业面积超过3万平方米。虽然本次募投项目实施已经过充分市场论证，且城镇化进程的提速将带来城镇住房需求提升，为本项目顺利销售提供了良好的市场基础，但仍然存在因竞争对手在周边区域增加住宅、商业及配套车位供给或因地方政府区域规划变动导致募投项目无法顺利实现预期效益的风险。
（八）不一定能通过股东大会审议和证监会核准的风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，能否通过股东大会审核和证监会核准存在不确定性。
第四节 公司的利润分配政策
一、公司的利润分配政策及决策机制
2012年12月6日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中的利润分配事项进行了修订。
（一）公司的利润分配政策
《公司章程》第一百五十七条规定，公司的利润分配政策为：
1、公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：
弥补上一年度的亏损；
提取法定公积金百分之十；
提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；
支付股东股利。
2、公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
4、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
6、如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
7、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
8、公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
（二）公司的利润分配决策程序
《公司章程》第一百五十八条规定，公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年的利润分配情况
发行人最近三年未进行利润分配及资本公积转增股本。发行人原名“上海华源股份有限公司”（简称“华源股份”），于1996年设立，主营业务为生产、加工、销售聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及整理后制品、服装服饰、生物制品等产品及上述产品的进出口业务。自2004年起，受下游市场低迷及银行信贷政策收紧影响，公司资金链出现断裂，陷入严重的财务危机，无力偿还到期债务。
债权人上海泰升富企业发展有限公司于2008年8月11日向上海二中院申请对公司进行破产重整。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》。《重整计划》主要内容包括出资人权益调整方案、债权清偿方案和经营方案三部分。根据经营方案，华源股份在完成资产处置、人员安置等事项后，选定东福实业及其一致行动人（锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易）作为重组方，由华源股份向东福实业及其一致行动人定向发行股份，购买其合计持有的名城地产70%的股权。
2011年6月9日，中国证监会出具《关于核准上海华源股份有限公司向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]927号），核准前述重大资产重组方案。2011年6月20日，公司上述重大资产重组股权变更登记手续办理完毕，并于2011年10月11日在上海证券交易所恢复股票上市交易。本次重大资产重组事项完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营。
2011年上市公司实施完成重大资产重组，并承继了原有的未弥补亏损，2010-2012年，公司因弥补以前年度亏损，可供分配利润为零，未进行利润分配。截至2012年12月31日，公司未弥补亏损为10,371.77万元（母公司）。未来若符合分红条件，发行人将积极实施分红，回馈投资者。
上海大名城企业股份有限公司董事会
二〇一三年八月 二十二日