证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-033

上海大名城企业股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于8月22日在公司会议室召开。董事会9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。公司董事长俞培俤先生主持了本次会议。会议逐项审议并通过以下议案：

一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。发行对象全部以现金方式进行认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。

4、定价基准日及发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届二十六次董事会决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价百分之九十”的要求，公司本次非公开发行的发行底价定为5.03元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。）。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过60,000万股（含60,000万股），拟募集资金不超过30亿元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。限售期结束后， 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金投向

本次非公开发行股票数量不超过60,000万股（含60,000万股），拟募集资金不超过30亿元。募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

项目名称	项目投资总额 （亿元）	募集资金拟投入总额 （亿元）
名城永泰东部温泉旅游新区一期	43.64	30

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定予以置换。本次募集资金净额不足部分，由公司以自筹资金解决。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》。

为顺利实施公司本次非公开发行股票事宜，公司按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）的要求，编制了《上海大名城企业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2013年度非公开发行股票预案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》 。

该议案须经公司股东大会审议。

六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司募集资金管理制度》。

为了规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟订了《公司募集资金管理制度》，该制度待公司股东大会审议通过之日起实施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司募集资金管理制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、授权董事会为符合相关法律法规或证券监管部门的要求调整本次发行方案（但相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据相关部门对募投项目的审核意见、市场条件变化、募投项目实施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素的判断，在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金投资项目；

3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相关协议；

5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

6、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先期投入，待募集资金到位后之后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资的具体安排进行调整；

7、授权组织实施与本次发行相关审计等工作；授权在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途；

8、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策及监管要求有新的变化时，或者市场条件及公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，并相应修订预案等公告文件；

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

11、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2013年8月 26日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-035

上海大名城企业股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年8月19日起连续停牌。2013年8月22日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2013年度公司非公开发行股票方案的议案》等。公司于2013年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了相关信息。（详见公司临时公告：2013-033、2013-034、2013-035）

依据相关规定，公司股票于2013年8月26日复牌。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2013年8月 26日