立信审计对本次拟注入资产2011年、2012年、及2013年1-3月的合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2013）113712号《审计报告》。本次拟注入资产最近两年一期的资产负债表数据如下：

拟注入资产合并资产负债表

单位：元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	74,214,057.98	101,708,187.63	78,509,264.40
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	7,710,528.48	4,484,814.47	3,161,663.25
预付款项	22,443,597.32	18,432,767.17	13,295,827.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	48,637,464.84	46,623,147.31	49,002,069.72
买入返售金融资产
存货	13,270,030.81	12,722,789.22	11,718,179.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	31,000,000.00	28,000,000.00	49,000,000.00
流动资产合计	197,275,679.43	211,971,705.80	204,687,004.17
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	23,252,349.07	24,003,285.95	10,866,869.82
投资性房地产
固定资产	89,426,304.35	90,699,689.58	14,309,419.65
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	28,094,730.68	28,955,814.74	9,704,421.00
开发支出	12,684,706.23	7,933,154.88	12,022,790.58
商誉
长期待摊费用	17,749,299.27	17,915,580.40	14,194,607.14
递延所得税资产	21,112,818.86	17,979,240.29	23,272,284.61
其他非流动资产
非流动资产合计	192,320,208.46	187,486,765.84	84,370,392.80
资产总计	389,595,887.89	399,458,471.64	289,057,396.97
流动负债：
短期借款	47,000,000.00	43,500,000.00	15,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	606,983.06	1,350,339.00	78,970.00
应付账款	12,836,097.63	12,000,342.89	16,792,966.28
预收款项	153,160,351.41	140,023,842.13	127,097,895.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	13,877,404.59	22,593,945.29	15,688,203.49
应交税费	-11,704,113.47	-6,108,028.61	2,743,860.50
应付利息
应付股利	1,429,500.00	1,429,500.00	472,250.00
其他应付款	47,888,643.79	51,649,414.28	43,063,147.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	7,200,000.00	7,200,000.00
其他流动负债
流动负债合计	272,294,867.01	273,639,354.98	220,937,293.30
非流动负债：
长期借款	30,400,000.00	32,200,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	5,266,290.54	5,416,290.54	5,916,290.54
非流动负债合计	35,666,290.54	37,616,290.54	5,916,290.54
负债合计	307,961,157.55	311,255,645.52	226,853,583.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	21,800,000.00	21,800,000.00	21,800,000.00
资本公积	47,556,270.25	47,556,270.25	38,839,866.55
减：库存股
专项储备
盈余公积	10,900,000.00	10,900,000.00	10,900,000.00
一般风险准备
未分配利润	-16,226,712.46	-12,143,372.75	-23,729,973.36
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	64,029,557.79	68,112,897.50	47,809,893.19
少数股东权益	17,605,172.55	20,089,928.62	14,393,919.94
所有者权益（或股东权益）合计	81,634,730.34	88,202,826.12	62,203,813.13
负债和所有者权益（或股东权益）总计	389,595,887.89	399,458,471.64	289,057,396.97

（二）本次拟注入资产的合并经营结果

根据立信审计出具的信会师报字（2013）113712号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年一期的利润表数据如下：

拟注入资产合并利润表

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	111,361,652.57	537,700,770.76	398,457,346.43
其中：营业收入	111,361,652.57	537,700,770.76	398,457,346.43
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	118,639,054.16	488,168,926.86	388,137,953.09
其中：营业成本	55,232,685.47	240,648,630.58	190,815,373.69
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	3,381,219.93	17,538,258.78	17,529,404.27
销售费用	39,742,366.88	143,364,445.12	111,032,063.71
管理费用	18,270,111.46	81,268,915.74	65,238,708.12
财务费用	1,787,355.65	4,902,804.71	2,072,555.68
资产减值损失	225,314.77	445,871.93	1,449,847.62
加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号填列）	-691,971.88	-2,735,310.65	32,504,026.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-750,893.44	-3,318,176.40	-851,873.44
汇兑收益（损失以“兑收号填列）
三、营业利润（亏损以“、营号填列）	-7,969,373.47	46,796,533.25	42,823,420.03
加：营业外收入	596,311.72	2,523,596.48	5,278,402.68
减：营业外支出	461,228.19	517,295.98	607,457.62
其中：非流动资产处置损失	114,044.00	112,294.50	170,856.09
四、利润总额（亏损总额以“、利号填列）	-7,834,289.94	48,802,833.75	47,494,365.09
减：所得税费用	-1,266,194.16	11,303,724.46	8,002,823.89
五、净利润（净亏损以“、净号填列）	-6,568,095.78	37,499,109.29	39,491,541.20
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	-4,083,339.71	29,026,600.61	42,979,573.31
少数股东损益	-2,484,756.07	8,472,508.68	-3,488,032.11
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益		8,716,403.70	1,011,866.55
八、综合收益总额	-6,568,095.78	46,215,512.99	40,503,407.75
归属于母公司所有者的综合收益总额	-4,083,339.71	37,743,004.31	43,991,439.86
归属于少数股东的综合收益总额	-2,484,756.07	8,472,508.68	-3,488,032.11

二、本公司备考财务会计信息

立信审计对新南洋2012年度和2013年1-3月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2013）113711号《备考财务报表审计报告》。认为上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行了编制，公允反映了新南洋2012年12月31日、2013年3月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年1月1日至3月31日的备考经营成果。

（一）备考合并财务报表的编制基础

本次备考财务报表是假设公司非公开发行股份，用拟购买包括昂立科技全部资产的收购方案完成后所确定的架构为前提，并假设这一架构在报告期期初（即2012年1月1日）已经存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成的模拟报表。

（二）上市公司最近一年及一期备考财务状况

根据立信审计出具的信会师报字（2013）113711号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	167,146,907.80	257,460,944.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	7,308,945.00	21,470,601.52
应收账款	66,931,697.50	55,484,778.88
预付款项	34,961,979.06	30,117,248.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	62,185,516.47	56,781,421.54
买入返售金融资产
存货	115,270,239.28	105,852,848.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	31,000,000.00	28,000,000.00
流动资产合计	484,805,285.11	555,167,843.18
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	379,562,151.27	415,326,494.26
投资性房地产	32,982,201.23	33,255,226.55
固定资产	336,116,244.60	316,533,478.85
在建工程	2,413,929.00	1,061,065.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	40,147,850.45	41,080,115.69
开发支出	12,946,667.13	8,195,115.78
商誉
长期待摊费用	19,095,159.92	19,335,739.83
递延所得税资产	21,958,048.92	18,824,470.35
其他非流动资产
非流动资产合计	845,222,252.52	853,611,706.31
资产总计	1,330,027,537.63	1,408,779,549.49
流动负债：
短期借款	372,280,000.00	409,110,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	1,434,049.86	1,924,164.72
应付账款	81,002,398.51	77,109,019.69

预收款项	231,929,116.93	212,264,036.57
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	17,494,852.85	31,703,735.61
应交税费	-8,490,003.30	2,685,013.80
应付利息
应付股利	4,306,635.54	4,306,635.54
其他应付款	61,242,296.81	63,295,336.39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	7,200,000.00	7,200,000.00
其他流动负债
流动负债合计	768,399,347.20	809,597,942.32
非流动负债：
长期借款	30,400,000.00	32,200,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	8,551,775.38	8,643,945.36
递延所得税负债
其他非流动负债	5,266,290.54	5,416,290.54
非流动负债合计	44,218,065.92	46,260,235.90
负债合计	812,617,413.12	855,858,178.22
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	419,737,167.40	438,983,128.09
少数股东权益	97,672,957.11	113,938,243.18
所有者权益（或股东权益）合计	517,410,124.51	552,921,371.27
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,330,027,537.63	1,408,779,549.49

（三）上市公司最近一年一期备考经营结果

根据立信审计出具的信会师报字（2013）113711号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年度
一、营业总收入	234,588,698.75	1,036,689,433.05
其中：营业收入	234,588,698.75	1,036,689,433.05
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	248,525,142.27	1,032,253,069.79
其中：营业成本	150,050,884.90	637,070,264.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,142,149.34	24,458,303.95
销售费用	50,514,601.78	174,118,008.17
管理费用	35,203,889.45	150,654,410.70
财务费用	6,802,601.43	26,881,609.21
资产减值损失	811,015.37	19,070,473.32
加：公允价值变动收益（损失以“：”号填列）
投资收益（损失以“资收号填列）	8,851,105.83	-6,747,835.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	8,792,184.27	-4,105,969.46
汇兑收益（损失以“兑收号填列）
三、营业利润（亏损以“、营号填列）	-5,085,337.69	-2,311,472.35
加：营业外收入	1,160,702.86	5,593,370.39
减：营业外支出	473,150.29	718,476.40
其中：非流动资产处置损失	118,155.62	288,817.84
四、利润总额（亏损总额以“、利号填列）	-4,397,785.12	2,563,421.64
减：所得税费用	-382,735.18	16,233,081.06
五、净利润（净亏损以“、净号填列）	-4,015,049.94	-13,669,659.42
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	-1,709,017.33	-20,791,167.85
少数股东损益	-2,306,032.61	7,121,508.43
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-17,536,943.36	20,317,059.93
八、综合收益总额	-21,551,993.30	6,647,400.51
归属于母公司所有者的综合收益总额	-19,245,960.69	-474,107.92
归属于少数股东的综合收益总额	-2,306,032.61	7,121,508.43

三、上市公司盈利预测

立信审计对新南洋编制的2013年4-12月和2014年度的公司盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字（2013）113484号《备考盈利预测审核报告》。

（一）本盈利预测的编制基础

本盈利预测以业经立信审计审计的新南洋拟收购昂立科技资产的2011年度、2012年度、2013年1-3月合并备考报表为基础，依据拟收购经营性资产截至2013年3月31日的企业组织结构，遵循下文所述基本假设，结合昂立科技2013年4-12月及2014年度经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提。

本盈利预测基于同一控制下的企业合并原则编制而成。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）本盈利预测的基本假设

1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、本公司2013年度及以后年度均能持续经营；

5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

6、本公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动；

7、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

8、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

9、本公司在预测期内不会发生重大的资产减值。

10、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

11、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测报表

1． 拟注入资产盈利预测

根据立信审计出具的信会师报字（2013）113485号拟注入资产合并盈利预测审核报告，拟注入资产2013年度、2014年度盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项目	2012年度实际数	2013年度			2014年度预测数
		1-3月实际数	4-12月预测数	合计
一、营业总收入	53,770.08	11,136.17	51,308.80	62,444.97	72,428.28
其中：主营业务收入	53,305.25	11,022.20	50,827.74	61,849.95	71,868.28
其他业务收入	464.82	113.96	481.06	595.02	560.00
减：营业总成本	48,816.89	11,863.91	44,828.76	56,692.66	64,783.55
其中：主营业务成本	23,952.91	5,474.59	22,663.86	28,138.45	31,995.45
其他业务支出	111.96	48.68	250.32	299.00	299.00
营业税金及附加	1,753.83	338.12	1,438.63	1,776.75	2,047.90
销售费用	14,336.44	3,974.24	13,061.42	17,035.66	20,057.06
管理费用	8,126.89	1,827.01	6,836.79	8,663.80	9,646.09
财务费用	490.28	178.74	577.74	756.48	738.05
资产减值损失	44.59	22.53	0.00	22.53	0.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-273.53	-69.20	0.00	-69.20	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,679.65	-796.94	6,480.05	5,683.11	7,644.73
加：营业外收入	252.36	59.63	181.81	241.44	201.07
减：营业外支出	51.73	46.12	0.00	46.12	0.00
其中：非流动资产处置损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,880.28	-783.43	6,661.86	5,878.43	7,845.80
减：所得税费用	1,130.37	-126.62	1,633.24	1,506.62	1,984.26
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,749.91	-656.81	5,028.62	4,371.81	5,861.54
归属于母公司所有者的净利润	2,902.66	-408.33	3,873.45	3,465.12	4,604.52
少数股东损益	847.25	-248.48	1,155.17	906.69	1,257.01

2． 上市公司备考盈利预测

根据立信审计出具的信会师报字（2013）113484号《备考盈利预测审核报告》，本次交易后上市公司2013年度、2014年度备考盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项目	2012年度实际数	2013年度			2014年度预测数
		1-3月实际数	4-12月预测数	合计
一、营业总收入	103,668.94	23,458.87	94,497.04	117,955.91	131,065.19
其中：主营业务收入	102,573.24	23,276.32	93,404.67	116,680.99	129,750.49
其他业务收入	1,095.71	182.55	1,092.37	1,274.92	1,314.70
减：营业总成本	103,225.31	24,852.51	86,902.04	111,754.56	121,564.83
其中：主营业务成本	63,441.70	14,943.65	54,624.90	69,568.55	74,821.31
其他业务支出	265.32	61.44	375.16	436.60	436.60
营业税金及附加	2,445.83	514.21	2,071.77	2,585.98	2,987.00
销售费用	17,411.80	5,051.46	15,954.44	21,005.90	24,286.11
管理费用	15,065.44	3,520.39	11,622.15	15,142.54	16,089.99
财务费用	2,688.16	680.26	2,301.59	2,981.85	2,933.71
资产减值损失	1,907.05	81.10	-47.96	33.14	10.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-674.78	885.11	968.86	1,853.97	1,418.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	954.31	368.86	1,323.17	1,418.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-231.15	-508.53	8,563.86	8,055.32	10,918.36
加：营业外收入	559.34	116.07	298.67	414.74	314.37
减：营业外支出	71.85	47.32	5.81	53.13	7.11
其中：非流动资产处置损失	17.65	0.41	4.59	5.00	5.10
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	256.34	-439.78	8,856.72	8,416.94	11,225.62
减：所得税费用	1,623.31	-38.27	2,227.42	2,189.14	2,929.60
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-1,366.97	-401.50	6,629.30	6,227.80	8,296.02
归属于母公司所有者的净利润	-2,079.12	-170.90	4,564.65	4,393.74	5,537.79
少数股东损益	712.15	-230.60	2,064.65	1,834.05	2,758.23

（四）审计盈利预测与评估收益法预测数据的差异原因

标的资产在盈利预测补偿期，即2013年、2014年、和2015年分别承诺的净利润为人民币3,430.44万元、4,605.53万元、5,815.91万元，其依据为本次评估中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润加和。

本次收益法评估方法下，昂立科技旗下部分长期股权投资法人实体未采用收益法评估，因此也没有对应的净利润预测值。

具体未采用收益法进行评估的公司情况如下：

1、上海昂立教育发展有限公司、南京昂立教育信息咨询服务有限公司、上海昂立少儿教育管理有限公司、上海昂立教育有限责任公司、上海清泰软件科技有限公司为空壳或持股公司，自身无实际业务，故不适合采用收益法评估；

2、上海申赛物业管理有限公司、上海昂立翻译有限公司、上海昂立会展服务有限公司、大连昂立企业管理咨询有限公司、大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校处于待关闭、清算注销或执照被吊销的状况，故也不适合采用收益法评估；

3、杭州昂信教育管理咨询有限公司及长沙开福区昂立教育培训学校评估人员对其进行了预测，但考虑到其主要依托母公司资金支持，对母公司依赖性较强，自身抗风险能力较弱，同时截止至评估基准日，杭州昂信教育管理咨询有限公司尚未取得办学许可证，故未来能否实现管理层预期盈利存在不确定性，故未采用收益法评估结论，杭州昂信与长沙昂立的评估价值均为零。

而本次交易标的昂立科技2013年度、2014年度经会计师审核的盈利预测报告中归属于母公司的净利润预测值分别为3,465.12万元、4,604.52万元；与评估收益法承诺净利润的差异分别为34.68、-1.01万元。上述差异的主要原因是昂立科技旗下部分长期股权投资（法人实体）无法采用收益法进行评估。

具体差异构成如下表所示：

公司名称	昂立科技持股比例	2013年	2014年
		归属母公司的净利润（万元）	归属母公司的净利润（万元）
上海昂立教育发展有限公司	100.00%	-0.17	-0.11
南京昂立教育信息咨询服务有限公司	100.00%	-0.10	-0.10
上海昂立少儿教育管理有限公司	100.00%	-0.14	-0.14
上海昂立教育有限责任公司	96.00%	-0.40	-0.40
上海申赛物业管理有限公司	76.80%	45.85	0.00
上海昂立翻译有限公司	75.00%	4.38	0.00
上海昂立会展服务有限公司	45.00%	-0.05	0.00
上海清泰软件科技有限公司	100.00%	-0.20	-0.20
杭州昂信教育管理咨询有限公司	22.95%	-19.51	-4.70
长沙开福区昂立教育培训学校	45.00%	5.52	4.64
大连昂立企业管理咨询有限公司	29.25%	-0.31	0.00
大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校	29.25%	-0.192	0.00
合计		34.68	-1.01

注：申赛物业已于2013年5月作出股东会决议，同意公司办理清算注销手续，因此，申赛物业无法用收益法进行评估。

综上所述，上述归属母公司净利润的合计数即为盈利预测报告与评估收益法盈利预测的差异数。除上述差异外，昂立科技经审核的盈利预测与本次评估收益法预测数据一致。

上海新南洋股份有限公司

年 月 日