股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-021
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十七次会议通知及材料于2013年8月 12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2013年8月23日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会主席列席了会议。会议由董事长罗宁主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
1、《2013年半年度报告（全文及摘要）》；
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于调整第七届董事会专门委员会人员组成的议案》；
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于放弃对控股子公司广东星湖新材料有限公司增资的议案》；（详见同日的临2013-022《关于放弃对控股子公司增资的公告》）
本议案由8名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于制定<对外捐赠管理办法>》的议案》。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年8月27日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-022
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于放弃对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、增资公司名称：广东星湖新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）。
2、增资金额和比例：按持股比例需增资1,534.59万元，公司放弃本次增资。放弃本次增资后公司对新材料公司的持股比例将由增资前的51%下调至46.43%。
3、关联人回避事宜：公司董事会七届十七次会议对该事项进行表决时，关联董事回避表决。
一、增资情况概述
公司控股子公司广东星湖新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）年产十万吨高精度铝板带项目的工程建设已完成并进入试产。为保障新材料公司的健康发展，进一步充实营运资金，提升业务规模，增强市场竞争力及抗风险能力，经新材料公司董事会、股东会审议同意进行增资，同意本次增资由新材料公司股东广东广新投资控股有限公司以现金方式对新材料公司增资3,009万元，新材料公司其他股东放弃本次增资认购权，不参加本次增资。本次增资后新材料公司的注册资本由30,591万元增至33,600万元。
目前公司持有新材料公司51%的股权，新材料公司本次拟增资计划中，公司按持股比例应出资1,534.59万元。鉴于公司打造生物工程产业的战略发展规划和目前经营发展状况，为了集中精力和资源发展生物工程产业，公司董事会同意放弃本次对新材料公司的增资。放弃本次增资后公司对新材料公司的持股比例将由增资前的51%下调至46.43%。
二、截止本公告日，新材料公司的其他股东分别为广东省广新控股集团有限公司、广东广新投资控股有限公司、广东外贸物资发展公司和广东兴发铝业有限公司。本次交易为关联交易，各出资方的关联关系及本次增资后新材料公司的股权结构如下图所示：
■
三、董事会审议情况
2013年8月23日，公司董事会七届十七次会议审议该事项，关联董事黄平先生回避对该议案的表决。其余非关联董事一致通过该议案。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此议案无须提交公司股东大会审议。
四、 关联方的基本情况：
1、广东省广新控股集团有限公司
注册地址：广州市海珠区建基路66号21～26层
法定代表人：李成
注册资本：人民币壹拾陆亿元
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、广东广新投资控股有限公司
注册地址： 广州市越秀区东风东路774号广东外贸大厦
法定代表人： 刘宁
注册资本：人民币贰亿叁仟万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资、管理及咨询；货物进出口、技术进出口；物业管理；销售：机械设备，五金、交电，矿产品，建筑材料，化工原料及产品，塑料原料及塑料制品。
3、广东外贸物资发展公司
注册地址：广州市海珠区新港东路1000号保利世界贸易中心东塔1202房
法定代表人：刘宁
注册资本：人民币壹仟伍佰零柒万元
企业类型：全民所有制
经营范围：主营建筑材料，交通运输设备，电工器械及器材，百货，纺织品，矿产品，黄埔外贸工业大厦场地出租；自营和代理各类商品和技术的进出口。兼营金属材料，化工原料、化工产品等
4、广东兴发铝业有限公司
注册地址：佛山市禅城区南庄镇人和路23号
法定代表人：刘立斌
注册资本：人民币叁亿陆仟零肆万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：研究、开发、制造、销售：铝型材及其系列产品，幕墙铝合金、硬质合金，复合材料，建筑新合金材料及相关产品。
五、增资标的的基本情况
公司名称：广东星湖新材料有限公司
法定地址：肇庆市鼎湖区新城37区广东肇庆星湖生物科技股份有限公司综合楼四楼东侧
法定代表人：廖洁明
注册资本：人民币叁亿零伍佰玖拾壹万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属、生物、环保新材料的研发、生产、销售：技术进出口、货物进出口（法律法规禁止经营的，不得经营；法律法规国务院规定须前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不得经营）。
主要财务状况：截止2012年12月31日，资产总额人民币82,2715.5万元，净资产29,220.77万元，净利润为人民币-129.01万元。
六、本次增资的目的和对公司的影响
新材料公司是专业从事高精度铝板带生产的企业，本次增资将有利于保障新材料公司的健康发展，进一步充实营运资金，提升业务规模，增强市场竞争力及抗风险能力。鉴于公司打造生物工程产业的战略发展规划和目前经营发展状况，为了集中精力和资源发展生物工程产业，公司放弃本次对新材料公司的增资。公司放弃本次增资不会对公司持续经营能力产生实质性影响。
七、独立董事意见：公司独立董事周春生、王晓华、梁烽一致认为公司放弃本次增资，有利于公司集中更多的精力和资源发展生物工程产业，进一步调整产业结构，加快推进转型升级，符合公司和全体股东的利益。在审议相关事项时，关联董事回避表决，是公平合理的。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允、合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。
八、其他情况
鉴于公司打造生物工程产业的战略发展规划和目前经营发展状况，为了集中精力和资源发展生物工程产业，做优做强公司生物工程产业，同时为了更好发挥广新集团和广新投资在有色金属产业链的资源和优势，广新集团拟计划将其以及物资公司所持有的新材料公司17.298%和6.696%的国有股权划转给广新投资，计划实施后广新投资将拥有新材料公司50.023%的股权，为其第一大股东。
九、备查文件目录
1、公司董事会第七届第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会
2013年8月27日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-023
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
2013年5月27日公司董事会七届十五次会议审议通过《关于公开转让肇庆星越房地产开发有限公司股权的议案》，以评估值为底价公开转让公司持有的肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）100%的股权，相关公告（临2013-014和临2013-015）已于 2013年5月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。
2013年7月10日至2013年8月6日，经南方联合产权交易中心公开挂牌转让星越地产100%股权，按照产权交易规则确定兴宁联康房地产有限公司为交易标的受让方。公司于2013年8月23日与兴宁市联康房地产有限公司签订了《产权交易合同》，以人民币9,000万元转让星越地产100%股权，本次转让后公司不再拥有星越地产的股权。
二、其他相关情况
本次股权转让的受让方与公司不存在关联关系，本次资产转让不构成关联交易。
三、备查文件
1、《产权交易合同》。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年8月27日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-024
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日收到公司副总经理廖洁明先生的书面辞职报告。廖洁明先生因工作调动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，廖洁明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对廖洁明先生在本公司任职副总经理期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年8月27日