证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2013-022

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）公司于2013年8月13日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

  （三）公司于2013年8月23日在海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。

  （四）公司应出席会议董事9名，亲自出席9名。

  （五）本次会议由王大雄董事长主持，3名监事、部分高级管理人员及计财部经理列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

  （一）审议并通过了关于为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

  同意公司为公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青”）人民币7000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：

  2013年，深圳沥青应与相关银行签署授信协议，授信协议确定相关银行提供的授信额度累计为人民币10000万元（招商银行股份有限公司深圳新时代支行提供人民币5000万元授信额度、广发银行股份有限公司深圳分行提供人民币5000万元授信额度），额度有效期一年。授信额度是指在授信额度有效期内，相关银行为深圳沥青提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人帐户透支、国内保理等授信余额之和的最高限额。

  公司为授信协议确定的额度有效期一年的深圳沥青其中人民币 7000万元（为招商银行股份有限公司深圳新时代支行人民币3500万元授信额度、广发银行股份有限公司深圳分行人民币3500万元授信额度提供担保）银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自《授信协议》生效之日起至授信协议项下每笔贷款或其他融资或相关银行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

  另，深圳沥青应向其另一股东中海集团国际贸易有限公司申请按照出资比例为深圳沥青其余人民币 3000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保。

  若2014年深圳沥青继续按上述条件向银行申请授信额度，公司董事会同意公司按照按上述条件继续为其提供最高额不可撤销担保，且无须另行召开董事会会议对该担保事项进行审议表决。

  详细内容请见2013年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司提供担保的公告》。

  （二）审议并通过了公司2013年半年度报告及半年度报告摘要。（9票同意，0票反对，0票弃权）

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年八月二十三日

  ● 报备文件

  公司第七届董事会第二十六次会议决议

  证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2013-023

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  关于为深圳市中海海盛沥青有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：深圳市中海海盛沥青有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为深圳市中海海盛沥青有限公司人民币7000万元银行授信额度提供担保。截止目前，公司实际为深圳市中海海盛沥青有限公司提供的担保余额为0元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  公司为公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青”）人民币 7000万元银行授信额度（招商银行股份有限公司深圳新时代支行、广发银行股份有限公司深圳分行各提供人民币3500万元授信额度）提供最高额不可撤销担保。

  公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司现有董事9名，9名董事参加会议，9名董事一致同意公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案。

  本次担保不需要提交公司股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  被担保人的名称：深圳市中海海盛沥青有限公司

  注册地点：深圳市南山区后海大道天利中央商务广场A座1006室

  法定代表人：陈彬

  经营范围：沥青的购销；仓储、道路沥青的技术开发、进出口业务；信息咨询；从事燃料油的经营业务。

  2012年度资产总额7446 万元、负债总额 2632万元（其中包括银行贷款总额1900万元、流动负债总额732万元）、净资产4814万元、营业收入13482万元、净利润-532万元、资产负债率35.35%。

  截止2013年6月30日，资产总额5984万元、负债总额1146万元（其中包括银行贷款总额500万元、流动负债总额646万元）、净资产4839万元、营业收入5784万元、净利润43万元、资产负债率19.15%。

  与公司的关联关系或其他关系：深圳沥青是公司的控股子公司，公司持有深圳沥青70%股权。另一股东中海集团国际贸易有限公司（以下简称“中海国贸”）持有深圳沥青30%股权。

  三、担保的主要内容

  公司为深圳沥青人民币7000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：

  2013年，深圳沥青应与相关银行签署授信协议，授信协议确定相关银行提供的授信额度累计为人民币10000万元（招商银行股份有限公司深圳新时代支行提供人民币5000万元授信额度、广发银行股份有限公司深圳分行提供人民币5000万元授信额度），额度有效期一年。授信额度是指在授信额度有效期内，相关银行为深圳沥青提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人帐户透支、国内保理等授信余额之和的最高限额。

  公司为授信协议确定的额度有效期一年的深圳沥青其中人民币 7000万元（为招商银行股份有限公司深圳新时代支行人民币3500万元授信额度、广发银行股份有限公司深圳分行人民币3500万元授信额度提供担保）银行授信额度提供最高额不可撤销担保；担保期限：自《授信协议》生效之日起至授信协议项下每笔贷款或其他融资或相关银行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

  另，深圳沥青应向其另一股东中海国贸申请按照出资比例为深圳沥青其余人民币 3000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保。

  若2014年深圳沥青继续按上述条件向银行申请授信额度，公司董事会同意公司按照按上述条件继续为其提供最高额不可撤销担保，且无须另行召开董事会会议对该担保事项进行审议表决。

  本次担保需与相关银行签署的保证合同尚未签署。

  四、董事会意见

  为了使深圳沥青的业务拓展得到必要的信贷支持，保证深圳沥青生产经营活动的正常进行，公司为其提供担保。

  公司作为深圳沥青的控股股东，充分了解其经营和资信状况。公司认为：深圳沥青经营规范，资信良好，具有偿还债务的能力。公司及深圳沥青另一股东按出资比例为公司控股子公司深圳沥青提供担保，符合中国证监会的有关规定，也符合公司的利益。公司将密切关注深圳沥青资金的使用情况，并将通过派出董事、监事或其他方式监督、指导担保资金的使用，从而有效控制担保产生的风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币30971万元（含本次董事会审议的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.35%。无逾期担保。

  截止目前，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币19000万元（含本次董事会审议的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为11.26%。无逾期担保。

  六、上网公告附件

  深圳沥青最近一期的财务报表；

  特此公告。

  ●报备文件

  1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第二十六次会议决议；

  2、深圳沥青营业执照复印件；

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年八月二十三日