第三届董事会第五次会议
决议公告
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-039
武汉南国置业股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第三届董事会第五次会议的通知于2013年8月19日以邮件及通讯方式发出，会议于2013年8月26日上午9:00在武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议室召开。会议由董事、总经理许建辉先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》
据2012年股东大会的授权，公司董事会审批公司及下属公司，自2013年8月26日起，至2014年召开2013年度股东大会止，获取公司股东合计18亿元人民币的委托贷款，其中获取股东许晓明先生3亿元人民币的委托贷款，获取股东中国水电建设集团房地产有限公司及其关联企业15亿元人民币的委托贷款；独立董事发表了同意的独立意见；关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十七日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-041号
武汉南国置业股份有限公司
董事会审批股东委托贷款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月26日召开的第三届董事会第五次会议，根据2012年股东大会的授权，审批公司及下属公司自本次董事会审议通过之日起，至2014年召开2013年度股东大会止，获取公司股东合计金额18亿元人民币的委托贷款。现将有关事项公告如下：
一、概述
1、根据整体战略的需要和资金安排，自本次董事会审议通过之日起，至2014年召开2013年度股东大会止，公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东许晓明先生及股东中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”）及其关联企业，合计金额18亿元人民币的委托贷款，其中获取股东许晓明先生3亿元人民币的委托贷款，获取股东中国水电地产及其关联企业15亿元人民币的委托贷款；公司可以根据需要提前还贷。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司公司总股本的41.36%的股份；中国水电地产持有公司总股本的29.63%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股。本次交易构成关联交易。
3、公司于2013年8月26日召开的第三届董事会第五次会议对上述关联交易事项进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联方姓名：许晓明
与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。
2、关联方名称：中国水电建设集团房地产有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
法定代表人：夏进
注册资本：500,000万元人民币
中国水电地产是中国水利水电建设集团公司的直属企业。中国水利水电建设集团公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。中国水电地产公司拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，是中国建设银行总行级的重点客户。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产公司以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、贵阳、成都、绵阳、昆明、长沙、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。
与公司的关联关系：系公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为许晓明先生3亿元的货币资金；中国水电地产及其关联企业15亿元的货币资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。
五、交易安排
根据公司需要分批实施，不再另行召开董事会。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因4亿元委托贷款而发生关联交易总额为572.97万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次公司董事会审议的合计18亿元人民币的股东委托贷款属于公司2012年股东大会授权董事会，自2012年度股东大会通过之日起，至2014年召开2013年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过30亿元人民币的委托贷款行使审批权的范围之内。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。
九、备查文件目录
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、公司独立董事关于股东委托贷款暨关联交易的独立意见。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日