（上接A35版）
现修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司被控股股东（实际控制人）及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现任何股东侵占公司资金的，应立即通过司法途径冻结相关股东的股份，并责令其在不超过六十天的期限内以现金偿还所占用的资金。对在限期内不能以现金清偿侵占资金的，公司应通过变现其股权偿还侵占资金。
二、原章程第一百一十一条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限：
（一）对外投资
1、风险投资（① 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；② 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十，单项风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十。
2、非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五，单项非风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之十五。
（二）收购出售资产
董事会用于收购或出售资产的交易金额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五。
（三）资产抵押产
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的资产进行抵押，但该权利的行使，不得与本章程第四十一条及第七十七条（四）项规定冲突。公司对外抵押担保的，按本章程第一百二十五条（四）项规定执行。
（四）对外担保
单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。本章程第四十一条及第七十七条（四）项另有规定的，按相关规定执行。
（五）委托理财
公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。
（六）关联交易
董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修改为：
第一百一十一条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、购买/出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限：
（一）对外投资
1、投资对象涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下。
2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元。
3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元。
4、投资金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元。
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元。
公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律法规、规章制度等有特殊规定的，适用特殊规定。
（二）购买或出售资产
连续12个月内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产的5%以上30%以下的事项。
（三）资产抵押
一年内累计超过最近一期经审计净资产的10%但未达到50%，且绝对金额未超过3000万元的资产抵押。以资产抵押对外提供担保的，按本章程第一百二十五条（四）项规定执行。
（四）对外担保
单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产50%。本章程第四十一条及第七十七条（四）项另有规定的，按相关规定执行。
（五）委托理财
公司董事会委托理财所运用的公司资金总额一年内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）关联交易
董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
（七）除根据相关法律法规及本章程规定需要由股东大会审议决定外的，满足以下条件之一的交易（交易认定及金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所有关规定执行，本章程做特别规定的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
以上指标按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定计算，涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
三、原章程第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）具有单次不超过公司最近一期经审计净资产15%的银行借款（授信额度）权限；
（八）具有单次不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）、对外投资权限；
（九）董事会授予的其他职权。
现修改为：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）批准未达到董事会审议标准的关联交易；
（八）批准未达到董事会审议标准的购买、出售资产事项；
（九）批准未达到董事会审议标准的对外投资；
（十）批准未达到董事会审议标准的委托理财、资产抵押、借款融资。
（十一）批准未达到董事会审议标准的其他交易。
（十二）董事会授予的其他职权。
以上事宜，尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一三年八月二十六日
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-044
广誉远中药股份有限公司
关于召开2013年第三次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》的规定，公司拟于2013年9月12日召开2013年第三次临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2013年9月12日上午10时
2、会议地点：西安市高新区立人科技园A座六层
3、会议内容：
（1）审议《关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案》；
（2）审议《关于与关联人共同投资的议案》
（3）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。
4、会议出席对象：
（1）2013年9月5日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
（2）本公司董事、监事及公司高级管理人员。
（3）因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2013年9月9日（上午9:00-下午4:30）
登记地点：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座本公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座
联系电话：029-8833 2288转8531 8162
联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065
联系人：郑延莉 葛雪茹
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
广誉远中药股份有限公司
2013年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人（股东账户： ，持股数量： ）出席2013年9月12日上午10:00在陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层召开的公司2013年度第三次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案 | |||
| 2 | 关于与关联人共同投资的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司章程部分条款的议案 |
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）：
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一三年八月二十六日
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-045
广誉远中药股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年8月16日以传真加电话方式发出通知，于8月23日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，通过了以下议案：
一、关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于与关联人共同投资的议案；
公司监事会认为本次与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司将会对公司财务状况和经营成果带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司2013年半年度报告。
监事会对《广誉远中药股份有限公司2013年半年度报告》进行了审慎审核，认为：
1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一三年八月二十六日