（上接A37版）
七、独立董事、监事会、保荐人意见
（一）独立董事意见
公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见：本次公司运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目有利于加强湖南省新华书店有限责任公司销售终端建设，提升对广大师生的服务质量，提高市场占有率，有利于公司持续健康发展；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，我们同意将该事项。
（二）监事会意见
公司监事会于2013年8月24日召开公司第二届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案》并发表意见如下：本次公司运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目有利于加强湖南省新华书店有限责任公司销售终端建设，提升对广大师生的服务质量，提高市场占有率，有利于公司持续健康发展，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议与决策程序合法、合规，我们同意将事项。
（三）保荐机构意见
中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用超募资金投资于该项目发表保荐意见：本次超募资金使用计划是中南传媒根据主营业务发展实际需要做出的，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司发展战略和公司利益，符合全体股东的利益。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可，尚需提交公司股东大会审议通过。程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。
八、本项目尚需履行的程序
本项目已经2013年8月24日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第十次（临时）会议决议
（二）公司独立董事独立意见书
（三）公司第二届监事会第十次（临时）会议决议
（四）保荐意见
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2013-022
中南出版传媒集团股份有限公司关于
变更湖南天闻新华印务有限公司技改
项目募集资金使用计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原项目为湖南天闻新华印务有限公司（以下简称“天闻印务”）技改项目。湖南天闻新华印务有限公司为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）全资子公司。
●新项目为湖南天闻新华印务有限公司新技改项目，为调整原项目部分资金使用计划后的项目。新项目投资总金额为19991万元。
●变更募集资金使用计划的金额为10399.44万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验，前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资185,221.56万元，扣除发行费用后超募资金为227,078.64万元。
原项目为湖南天闻新华印务有限公司技改项目，计划投资总金额为19991万元，截至2013年6月底，已投入9591.56万元，本次拟对尚未投入的10399.44万元使用计划进行变更，占募集资金净额的2.52%。新项目为对原项目进行上述变更后的湖南天闻新华印务有限公司新技改项目，计划投资总金额为19991万元。
新项目未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新项目已经2013年8月24日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东大会审议。
二、变更原项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目于2010年获得湖南省发改委核准批复，实施主体为天闻印务及湖南天闻新华印务邵阳有限公司（以下简称“天闻印务邵阳公司”）、长沙新华防伪印制有限公司（以下简称“防伪公司”），项目拟投入资金19991万元，用于引进各类设备30余台及1套合版控制软件，项目原计划2011年底建设完成。截至2013年6月底，项目累计已投入募投资金9591.56万元，并已完成资产验收，形成生产产能。原项目未投入的资金余额均存放于在银行开立的募集资金专户中。原项目概况及完成情况详见表1。
表1 原项目建设内容、完成情况及变更计划
| 序号 | 设备名称 | 台/套 | 性能、参数 | 实施单位 | 已完成数（台/套） | 已投入资金 | 变更计划 |
| 一 | 制版工序 | ||||||
| 1) | CTP | 3 | 全自动；分辨力900～3600dpi，多级；印板尺寸：最大55×46cm，最小25×25cm；连线冲孔等 | 天闻印务； 天闻印务邵阳公司 | 3 | 792.8 | |
| 2) | 合版控制软件 | 1 | 功能要求：订单管理、流程化作业、在线订单、自动排版等模块 | 防伪公司 | 0 | 延迟至2014年实施 | |
| 二 | 印刷设备 | ||||||
| 1) | 商用卷筒纸胶印机 | 1 | 速度：折合50000对开张/小时,8色。主要配置：自动供纸装置、二次张力控制系统、导纸装置、4个印刷单元、自动套准装置、干燥装置、冷却装置、折页装置、自动接纸装置等 | 天闻印务 | 1 | 2683.69 | |
| 2) | 报纸用卷筒纸胶印机 | 6个塔 | 速度：折合40000对开张/小时、塔,8色/塔。主要配置：自动给纸装置、导纸装置、6个印刷塔、载切装置、折页装置、自动接纸装置等。 | 天闻印务 | 6 | 1771.8 | |
| 3) | 书刊用卷筒纸胶印机 | 3 | 速度：折合35000对开张/小时，8色。主要配置：自动给纸装置、导纸装置、4个印刷单元，折页装置、自动接纸堆码装置等 | 天闻印务； 天闻印务邵阳公司 | 3 | 1300.6 | |
| 4) | 对开单张纸双面多色胶印机 | 2 | 速度13200张/小时，双面8色以上。主要配置：自动供纸装置、自动套准装置、8个以上印刷单元、1个上光单元、红外线干燥装置、自动接纸装置等 | 天闻印务 | 1 | 1164.39 | 将1台对开单张纸双面多色胶印机变更为1台商用卷筒纸胶印机于2013年实施 |
| 5) | 对开单张纸单面多色胶印机 | 2 | 速度16200张/小时，4色以上。主要配置：自动供纸装置、自动套准装置、4个以上印刷单元、1个上光单元、红外线干燥装置、自动接纸装置等 | 天闻印务 | 1 | 1019.32 | 尚未实施的延迟至2015年实施 |
| 6) | 商业标签印刷机 | 1 | 轮转式，幅宽～500mm，速度200-250m/min，单面4色，双面印刷。其他主要配置：自动供纸装置、4个印刷单元、紫外线干燥装置、模切装置、自动接纸堆码装置等。 | 防伪公司 | 1 | 464.6 | |
| 三 | 印后设备 | ||||||
| 1) | 无线胶装联动线 | 1 | 主要配置：配页机、胶订机、冷却干燥输送系统、三面裁切装置、书本堆叠装置等 | 天闻印务邵阳公司 | 0 | 变更为天闻印务在长沙于2013年实施 | |
| 2) | 骑马订联动线 | 2 | 主要配置：配页装置、装订装置、三面裁切装置等 | 天闻印务 | 1 | 261.36 | 保留1台折页机计划在2014年实施，其余尚未实施的变更为1台书刊用卷筒纸胶印机于2013年实施 |
| 6) | 折页机 | 2 | 组合式，带数控系统，主要配置：堆积式输纸机、四折组、堆积式收纸机 | 天闻印务 | 0 | ||
| 9) | 切纸机 | 2 | 程控，配置位置检测装置，最大载切长度1000mm，最大载切高度130mm | 天闻印务 | 1 | 53 | |
| 3) | 精装联动线 | 1 | 书芯扒圆机、书背刷胶贴纱布、书背纸、堵头布单元，书芯上书壳装置，书本压槽成型装置，传送装置。 | 天闻印务 | 0 | 延迟至2014年实施 | |
| 4) | 皮壳机 | 1 | 主要配置：上胶装置、复合定位装置、四面包边装置等。 | 天闻印务 | 0 | 延迟至2014年实施 | |
| 5) | 锁线机 | 2 | 主要配置：搭页、输页、定位、锁线、出书等单元 | 天闻印务 | 0 | 延迟至2014年实施 | |
| 8) | 全自动薄膜包封机 | 1 | 封装速度：20000件/h | 天闻印务 | 0 | 延迟至2013年实施 | |
| 10) | 全自动覆膜机 | 1 | 主要配置：自动送纸、上胶涂布、干燥、复合、自动收复堆积等单元 | 天闻印务 | 1 | 80 | |
| 11) | 全自动上光机 | 1 | 主要配置：自动送纸、上光、干燥、自动收复堆积等单元 | 天闻印务 | 0 | 延迟至2013年实施 |
（二）变更的具体原因
表1中对原项目的变更共有四项：
1、将无线胶装联动线由天闻印务邵阳公司在邵阳实施变更为天闻印务在长沙于2013年实施
变更理由：通过近几年的技改，天闻印务邵阳公司的无线胶装联动线产能已基本满足生产需要，而天闻印务在长沙的无线胶装产品的种类在不断增多，个性化需求增加，工艺不断提升，现有的无线胶装联动线设备老化，速度慢，无联线附加功能，不能满足市场产品的质量、周期、工艺的要求，导致大量附加值高的订单不断流失，天闻印务有必要引进一台先进的无线胶装联动线。
2、将一台对开单张纸双面多色胶印机变更为一台商用卷筒纸胶印机于2013年实施
变更理由：目前，商业印刷市场主要针对越来越多地采用轻量多样化纸张的彩色印刷产品，特别是近两年来漫画、少儿类杂志发展势头非常好。商业印刷产品由原来的月刊、季刊为主，大都转为周刊、半月刊，印数大周期紧。商用卷筒纸胶印机的优点是速度快、自动化程度高，并能连线折页，大幅降低人工数量和人工成本，比对开单张纸胶印机能更好地保证产品周期与适应性。
3、将一台骑马订联动线、一台折页机和一台切纸机变更为一台书刊用卷筒纸胶印机于2013年实施
变更理由：因产品结构变化和印刷设备的升级，对骑马订联动线、折页机和切纸机等印后设备的需求减少，目前已有的印后设备基本能满足需要，而公司产品结构中，书刊产品规格不断变化，幅宽为787mm的双面多色产品不断增加，教材开本将逐渐改为正度，公司目前没有一台适应此类产品的书刊用卷筒纸胶印机，有必要引进一台该设备。
4、合版控制软件、对开单张纸单面多色胶印机、折页机、精装联动线、皮壳机、锁线机、全自动薄膜包封机、全自动上光机变更实施时间
变更理由：近年，天闻印务实施产业和产品结构转型，大力拓展商业印刷和海外市场，发展规划和市场发生了变化，因此对上述设备的实施分别延迟至2013－2015年。
三、新项目投资计划与效益测算
变更后的新项目具体内容详见表1。新项目新增总投资为19991万元，其中设备购置费用17630万元，安装工程72万元，工程其他费用288.34万元，预备费用1439.66万元，铺底流动资金561万元，由中南传媒以增资方式向天闻印务投入。
2011至2012年已投入7196.85万元，2013年上半年已投入2394.71万元，计划2013年下半年投入5900万元，2014年投入2999.44万元，2015年投入1500万元。
经测算，新项目建成后年新增营业收入39638万元，增量财务内部收益率（税后）为22.47％，增量投资回收期（税后）为6.96年，能产生较好的社会效益与经济效益。
四、新项目的市场前景
（一）商业印刷业务的发展前景
随着国家扩大消费需求政策的持续推进，我国的印刷消费品市场有望进一步扩大。目前德国年人均印刷品消费已达到300美元，而我国年人均印刷品消费为3－5美元，市场发展空间还很大。同时，经济发展和消费增长将促进高档印刷品需求的扩张。2001年以来，全球商业印刷市场在波动中增长。在总体趋势上，其增长是向上的，且具有较强的反周期性。在2004－2012年的增长周期中，全球商业印刷产值增长了16.37%。2012年，全球商业印刷产值达到4215亿美元。
（二）报刊印刷业务的发展前景
报纸总印张规模与商业广告量需求成较强的正相关关系，在当前积极拉动内需、扩大国内消费的过程中，面向国内终端消费品的消费品行业、服务业面临良好发展机遇，从而促进商业广告量的增加，扩大报纸印刷的市场需求。另一方面，为了在激烈的广告竞争中获取更多的客户，报纸企业通常通过增加报纸的版面内容来吸引读者，以获取更大的发行量，获取更多的广告业务。因此，报纸印刷仍具有很大的市场发展空间。
（三）书刊印刷业务的发展前景
“出版湘军”、“广电湘军”、“动漫湘军”的崛起将为湖南印刷业的发展提供稳定的业务来源。同时，内地印刷业的发展壮大，使大量原来在沿海地区完成的高档印刷业务逐步向内地转移，随着内地印刷企业工资水平的提升、就业环境的改善，粤港印刷人才逐步向内地转移，这将进一步促进沿海地区书刊等印刷业务向湖南等内陆省份转移。
（四）防伪标签印刷业务的发展前景
防伪标签印刷是中国印刷业继书刊、报刊、画册等之后又一新的市场亮点。特别是近年来，国民对商品的安全性要求越来越高，政府对此也高度重视，严防假冒伪劣，推动防伪标签印刷市场规模快速增长。随着经济的快速发展和海内外业务加工的转移，湖南市场以防伪标签为主的综合先进防伪技术产品的需求在不断高速增长。2012年，湖南防伪印刷市场份额已超过2亿元，增长速度达15%。未来随着产品质量电子监管码制度的推行，防伪标签的市场份额有望以更高速度增长。目前湖南还没有真正具备规模的大型专业标签印刷企业，防伪公司是天闻印务的全资子公司，成立至今已15年，独立专业从事防伪标签的安全印刷，既有管理基础和技术基础，又有全国众多省市及省内的业务市场资源，有望以新项目为契机，进一步巩固细分领域的优势地位。
五、风险分析
（一）市场风险
市场风险主要指因印刷品需求及市场竞争状况变化引起的市场销售量降低、市场份额减少的风险。
应对措施：天闻印务公司是全国印刷行业的龙头企业之一，具有很强的竞争能力，本项目实施后，在商业、报刊、书刊、防伪标签印刷行业的竞争力将进一步增强，行业市场前景良好，因此，市场风险比较小。为尽量减小市场风险，天闻印务将加强以下几方面工作：一是加强市场营销人才的培养和考核，制定科学有效的考核、激励制度，建立优秀的营销队伍；二是与时俱进，更新市场营销理念，变被动服务为主动服务，以帮助客户的成功来达到自己成功的目的；三是建立信息化的网络平台，敏感地捕捉市场信息，争取新的客户；四是借助技术优势，保证现有客户的平稳发展，并积极拓展海外市场。
（二）技术风险
技术风险主要指技术不先进、技术采用不合理等因素引起设备利用效率不高、技术故障、操作困难和信息安全等问题。
应对措施：天闻印务公司将确保引进的设备技术既具有成熟性，又具有先进性，与市场需求具有良好的适应性。同时，天闻印务多年来加强对专业技术人员的培训和机台人员的现场操作考核，专业技术人员积累了大量宝贵的设备维护、保养和维修经验，天闻印务将进一步总结与利用好经验，尽量降低技术风险。
六、独立董事、监事会、保荐人意见
（一）独立董事意见
公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见：本次变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划有利于湖南天闻新华印务有限公司适应印刷市场发展需要，加大技术改造力度，实现产品结构和产业结构的快速转型；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，我们同意将该事项。
（二）监事会意见
公司监事会于2013年8月24日召开公司第二届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》并发表意见如下：本次变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划有利于湖南天闻新华印务有限公司适应印刷市场发展需要，加大技术改造力度，实现产品结构和产业结构的快速转型，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议与决策程序合法、合规，我们同意该事项。
（三）保荐机构意见
中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用超募超募资金投资于该项目发表保荐意见：本次变更是中南传媒根据相关项目实施的实际需要做出的，符合公司发展战略和公司利益，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，本次变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次变更已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可。其中，第（2）、（3）、（4）项变更事项将在提交中南传媒股东大会审议通过后实施。程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。
七、本项目尚需履行的程序
本项目已经2013年8月24日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，本项目的第2、3、4项变更尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第十次（临时）会议决议
（二）公司独立董事独立意见书
（三）公司第二届监事会第十次（临时）会议决议
（四）保荐意见
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2013-023
中南出版传媒集团股份有限公司
关于召开公司2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年9月27日上午9：30在公司办公楼十楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。
一、会议召开基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议时间：2013年9月27日上午9:30
3. 会议地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司总部办公楼十楼会议室
4. 会议召开方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1. 关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案
2. 关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案
3. 关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案
4. 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案
5. 关于选举陈共荣先生为公司独立董事的议案
三、参会人员
1. 公司董事、监事及高级管理人员；
2. 2013年9月23日15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东。
3. 公司聘请的律师。
四、参会股东登记办法
1. 登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。
2. 登记时间：2013年9月25日上午9:00—12:00，下午15:00—17:00。
3. 登记地点：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼三楼证券与法律部。
五、其他事项
1. 与会股东食宿费用及交通费自理。
2. 会议资料详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3. 公司联系方式：
联系部门：公司证券与法律部
联系地址：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼三楼
邮 编：410005
联 系 人：肖鑫
联系电话：0731—85891098
传 真：0731—84405056
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
附件：
授权委托书
兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决权指示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案 | |||
| 2 | 关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案 | |||
| 3 | 关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案 | |||
| 4 | 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | |||
| 5 | 关于选举陈共荣先生为公司独立董事的议案 | |||
说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。
委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日 委托人（签章）：