第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2013-020
郑州煤电股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月23日在郑州市中原西路188号，以现场方式召开了第六届董事会第三次会议。会议由董事长孟中泽先生召集并主持，应参加表决董事11人，实际参加10人，代表11人行使表决权。其中，董事郭矿生因公不能参加会议，委托董事王书伟代为行使表决权。公司监事及经理层列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2013年半年度报告及摘要
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案
为调整债务结构，降低融资成本，满足公司生产经营的资金需求，公司拟向中国银行间交易商协会申请注册不超过20亿元（含20亿元）人民币的发行非公开定向债务融资工具。申请注册基本情况：
1、发行人：郑州煤电股份有限公司；
2、发行规模：不超过20亿元（含20亿元）人民币；
3、发行方式：一次发行或分期发行方式，具体发行方式由获授权机构根据市场情况及公司资金需求情况确定。
4、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内发行，首期在取得中国银行间市场交易商协会注册批复的6个月内发行。
5、债券期限：不超过365天（含365天）。
6、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
7、发行利率：本次定向工具具体发行时的票面利率，由获授权机构与主承销商根据市场情况确定。
8、募集资金用途：主要用于偿还银行贷款以及补充流动资金，具体募集资金用途由获授权机构根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开定向债务融资工具发行尚需提请公司股东大会审议，经股东大会审议通过后，需与定向投资人签署相关《定向发行协议》，并向中国银行间市场交易商协会办理注册手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理与发行定向债务融资工具有关事宜的议案
为提高本次发行定向债务融资工具的工作效率，现提请股东大会授权董事会按照核准机关的意见和相关法律法规的规定，全权办理与发行定向债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：
1、决定发行时机、发行额度、发行期限、发行批次、发行利率、募集资金具体用途等；
2、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、确定与本次发行相关的担保及反担保事宜（如需）；
4、决定聘请发行定向工具的主承销商和其他必要的中介机构事宜；
5、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件；
6、决定其他与本次发行定向工具相关的事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于公司投资白坪煤业技术改造项目的议案
同意为公司白坪煤业技术改造项目投资109573.23万元，资金来源为自筹资金和银行借款，本议案尚需提交公司股东大会审议（内容详见同日公告编号为临2013-021号公告）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了为白坪煤业银行融资授信提供担保的议案
同意为全资子公司白坪煤业申请授信2亿元人民币额度内的流动资金贷款提供连带责任担保（内容详见同日公告编号为临2013-022号公告）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了为郑新铁路银行融资授信提供担保的议案
同意为控股子公司郑新铁路申请授信2.5亿元人民币额度内的流动资金贷款提供连带责任担保,本议案尚需提交公司股东大会审议（内容详见同日公告编号为临2013-023号公告）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
决定于2013年9月12日在公司本部以现场投票方式召开公司2013年第二次临时股东大会（内容详见同日公告编号为临2013-024号公告）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、备查资料。
1. 公司六届三次董事会决议；
2. 可行性研究报告；
3. 独立董事意见。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一三年八月二十三日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2013-021
郑州煤电股份有限公司
关于投资白坪煤业技术改造
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证公司全资子公司——郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司（以下简称“白坪煤业”）矿井采掘接替，根据河南省工信厅对白坪煤业西翼开采初步设计的批复（豫工信煤〔2012〕249号）和河南煤监局对白坪煤业西翼开采安全设施设计的批复（豫煤安监一〔2012〕269号），公司拟投资白坪煤业矿井西翼开采项目。
一、项目基本情况
（一）投资标的名称
白坪煤业矿井西翼开采
（二）投资主体
白坪煤业
（三）投资标的单位情况
白坪煤业位于郑州西南的登封市境内，是河南省“十一五”重点建设项目，公司2012年重大资产重组纳入的主要矿井之一。白坪煤业东与京广线相连，西与焦枝线相通，北与陇海线相接，郑少高速公路、许登高速公路穿插其中，交通便利。
白坪煤业井田面积24.15平方公里，地质储量1.64亿吨，年设计生产能力180万吨，服务年限45年。矿井采用主斜井、副立井和立风井混合开拓方式，首采区采用中央边界式通风，布置三条上山，两个综采放顶煤工作面，主采二1煤层，煤质为低灰、低硫、低磷、高发热量，是优质的动力用煤。
（四）建设规模
白坪煤业西翼采区设计生产能力为120万吨/年，服务年限为8.9年。西翼采区建成后，实现矿井双翼配采，保证矿井180万吨/年的生产能力。
（五）主要技术方案
在现有主斜井、副立井及中央风井、东翼风井的基础上，西翼开采采用中部双立井单大巷开采方案。
该方案的主要技术特征如下：
1、西翼风井、西副井：新施工一对副、风立井。
2、采煤方法：根据矿区生产实践，采用“走向长壁综采放顶煤”的采煤方法。
3、通风系统：初期采用分列式通风系统，抽出式通风方式。
4、矿井防灭火：为安全考虑，在设计中对外因火灾防治提出了必要防治措施。
5、瓦斯抽采：矿井按煤与瓦斯突出矿井设计，井下瓦斯采用分源抽采。
6、井下运输系统：采用刮板运输机、胶带输送机运至地面煤仓到地面贮煤场；井下大巷辅助运输方式采用电机车牵引矿车运输。
7、排水系统：根据设计要求以主排水设备能满足矿井最大涌水时排水要求为前提。
8、压缩空气系统：矿井地面选用满足要求的三台空压机和型号规范符合要求的无缝钢管作为压风自救主管路和采掘工作面压风自救支管路。
9、地面运输：仍利用本矿井现有的运输方式，采用现有铁路运输或汽运。
10、供电：采用双回路专用供电电源供电。
11、控制与自动化：使用现有的监测监控系统。西翼通信系统行政调度通信合一，采用矿用电话电缆接入该矿现有的通讯调度主机。
12、给排水：矿井取用地下水作为生活用水和地面消防用水，矿井排水经过处理后作为矿井生产及井下消防、洒水的供水水源，多余部分供其他企业使用或用于绿化及农灌，经处理达标后外排。
13、采暖：选用快装链条锅炉两台。
14、地面总布置：根据现场及生产工艺和窄轨运输的要求,采用台阶式布置方式。
（六）建设工期及投产时限
根据井巷工程成巷指标和进度安排，矿井建设总工期75个月，预计2018年底可达到投产条件。
（七）投资规模和资金筹措
项目总投资为109573.23万元，资金来源为自筹资金和银行借款。
二、经济效益分析及对上市公司未来财务状况影响
根据河南省中南煤炭工程设计有限公司为该项目出具的可行性研究报告分析：项目实施后，年平均利润总额11807万元，投资利润率为10.04%；项目投资回收期税后13.5年(含建设期6.25 年)；全部投资财务内部收益率为8.22%,高于行业基准收益率，具有较好的盈利能力和清偿能力，从财务评价的角度来看可行。
对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：白坪煤业公司西翼采区投产后，实现了双翼配采，保证了矿井180万吨/年的产量，延长了矿井寿命；能够进一步提升管理水平，实现达产稳产、降低成本、提高煤质、提升煤价，能够承受不确定性因素变化对收益产生的负面影响；在为公司带来一定的经济效益的同时，也为中南及华东地区经济发展提供了必要的能源支持，带动了区域经济发展，具有很好的社会效益。
三、风险及对策分析
（一）项目主要风险分析
矿井产业升级项目建设不但要耗费大量资金、物力和人力等，且具有一次性和固定性的特点。风险主要来自于矿井建设有关的各个方面，经分析本项目的主要风险有资源风险、市场风险、工程和技术风险、投资及融资风险、政策风险、建设条件的风险、环境保护风险、外部环境的风险等八大风险。
（二）防范和降低风险的对策
项目建设都可能有风险，进行项目风险分析的目的是为了采取合理的方法降低风险程度或规避风险，只要客观地面对风险，设法采取措施，以降低、规避、分散和防范风险，就可以减少风险带来的损失。
因此，要回避和控制风险，在项目实施过程中和实施完成以后及时采取措施，将风险带来的损失降低到最小限度。具体应做好以下几个方面的工作：
1、生产中加强水文地质、工程地质工作。加强施工和生产的管理，重视安全生产，防治瓦斯突出。
2、实行项目招投标制，严格贯彻招投标法和国家有关工程建设的政策法规，努力降低工程造价，做到少投入多产出。
3、加强设计、施工、监理管理，努力控制项目超规模和超标准建设，合理安排、精心施工，努力缩短建设工期，充分协调并处理好各方关系，使项目在预期工期目标范围内高质量地建成，早日发挥项目的社会效益和经济效益。
4、生产过程中严格加强技术和安全管理，努力降低企业生产成本，提高产量；充分调研市场，为客户提供多品种高质量的煤炭产品，提高产品的单位价值，使企业的经济效益最大化。
5、对于锅炉燃烧所产生的废气、废渣问题，应确保资金投入，以达到无污染排放标准。对于矿井生产过程中所产生的废水、矸石、地面沉降等，应加强矿井水处理复用和矸石利用工作，加大塌陷区治理力度，保护和改善生态环境。
6、加强企业管理，保护项目产品的质量、降低成本，防止浪费，采取节能、节水措施，不仅可提高企业效益，也利于环保。
7、项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境的不利变化或需求下降而受到不利影响。对此，公司将积极关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以市场为导向，降低经营风险。
8、本技术改造项目考虑了后期对深部后备资源开发的因素，公司将加快对深部后备资源勘探开发准备工作，履行有关扩界手续，以便保证西翼开采结束后的平衡接替。
该事项尚需提请股东大会审议表决。
四、备查文件目录
（一）项目可行性研究报告；
（二）有权部门的批复文件。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一三年八月二十三日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2013-022
郑州煤电股份有限公司
关于为白坪煤业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为充分发挥企业效能，更好保证公司各项工作的顺利开展，提高综合经济效益，公司拟为全资子公司——郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司（以下简称“白坪煤业”）申请授信2亿元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保。
一、本次担保情况概述
1.申请人：白坪煤业
2.授信银行：招商银行股份有限公司郑州桐柏路支行（以下简称：“招商银行”）
3.拟申请授信额度：2亿元人民币
4.授信期限：2年
5.担保人：郑州煤电股份有限公司
6.担保方式：连带责任保证
二、被担保人基本情况
白坪煤业位于郑州西南的登封市境内，是河南省“十一五”重点建设项目，公司2012年重大资产重组纳入的主要矿井之一。白坪煤业东与京广线相连，西与焦枝线相通，北与陇海线相接，郑少高速公路、许登高速公路穿插其中，交通便利。
白坪煤业井田面积24.15平方公里，地质储量1.64亿吨，年设计生产能力180万吨，服务年限45年。矿井采用主斜井、副立井和立风井混合开拓方式，首采区采用中央边界式通风，布置三条上山，两个综采放顶煤工作面，主采二1煤层，煤质为低灰、低硫、低磷、高发热量，是优质的动力用煤。
截止2013年6月底，资产总额160132万元，负债100745万元，资产负债率62.91%，所有者权益59386万元。
三、董事会意见
白坪煤业本次授信贷款资金主要用于流动资金周转，为更好地保证白坪煤业生产经营工作的顺利开展，提高综合经济效益，董事会同意为白坪煤业申请授信2亿元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本次担保前，公司实际累计担保金额人民币为3.565亿元，加上本次或有授信担保2亿元，公司目前累计对控股子公司担保的或有额度为5.565亿元，占公司2012年度经审计净资产32.12亿元的17.33％，无对外和逾期担保情况。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，鉴于公司本次拟对外担保金额在股东大会对董事会的授权范围，无需提请公司股东大会审议表决。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一三年八月二十三日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2013-023
郑州煤电股份有限公司
关于为郑新铁路提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为充分发挥企业效能，更好地保证铁路运营工作的顺利开展，提高综合绩效，公司拟为控股子公司——河南郑新铁路有限责任公司(以下简称“郑新铁路公司”)申请授信2.5亿元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保。
一、本次担保情况概述
1.申请人：郑新铁路公司
2.授信银行：中国工商银行上街支行（以下简称“工商银行”）、兴业银行股份有限公司郑州分行（以下简称“兴业银行”）
3.拟申请授信额度：2.5亿人民币，其中：工商银行1.5亿元，兴业银行1亿元。
4.授信期限：3年
5.担保人：郑州煤电股份有限公司
6.担保方式：连带责任保证
7.反担保情况：为最大限度降低和避免公司因提供本次担保的或有风险，根据公司章程规定，郑新铁路公司股东之一——河南中州铁路有限责任公司（以下简称“中州铁路”）已按我公司要求，同意以其持有郑新铁路49％的股权和实物，对本公司为郑新铁路申请授信2.5亿元额度内的流动资金贷款提供反担保。
二、被担保人基本情况
郑新铁路公司是2007年8月22日经公司四届八次董事会审议通过成立的一家以铁路运输为主，兼营商贸和其他运输延伸服务业务的有限责任公司。公司法定代表人白建宏，现有注册资本10000万元人民币，其中：我公司以现金出资5100万元人民币，占总注册资本的51％；中州铁路以实物、货币出资4900万元人民币。郑新铁路公司负责修建并管理的新郑至马寨段铁路西起新郑市辛店镇马寨车站，通过赵家寨煤矿专用线与煤矿相连，东至新郑换装场与国铁京广铁路接轨，是赵家寨煤矿煤炭外运的专用通道。
截止2013年6月底，郑新铁路公司资产总额36839.10万元，负债31353.96万元，负债率85.11%，所有者权益5485.14万元。
三、董事会意见
郑新铁路公司本次授信贷款资金主要用于流动资金周转，为更好地保证铁路运营工作的顺利开展，提高综合经济效益，董事会同意为郑新铁路公司申请授信2.5亿元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本次担保前，公司实际累计担保金额人民币为3.565亿元，加上本次或有授信担保2.5亿元，公司目前累计对控股子公司担保的或有额度为6.065亿元，占公司2012年度经审计净资产32.12亿元的18.88％，无对外和逾期担保情况。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，鉴于本次被担保人郑新铁路公司目前的资产负债率已超过70%，尚需提请公司股东大会审议表决。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一三年八月二十三日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2013-024
郑州煤电股份有限公司
关于召开2013年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年9月12日9点30分
●股权登记日：2013年9月6日
●会议召开地点：郑州市中原西路188号公司本部
●会议方式：现场投票表决
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.召开时间：2013年9月12日9点30分
3.会议地点：郑州市中原西路188号公司本部
4.会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1.关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案；
2.关于提请股东大会授权董事会全权办理与发行非公开定向债务融资工具有关事项的议案；
3. 关于公司投资白坪煤业技术改造项目的议案；
4. 关于为郑新铁路银行融资授信提供担保的议案。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止2013年9月6日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3.任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
4.董事会邀请的其他有关人士。
四、参会方法
1.参会方式：参会自然人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东需持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
2.登记时间：2013年9月10日9:00—11:00，15:00—17:00
3.登记地点：郑州市中原西路188号21楼2101室郑州煤电董事会办公室。
五、其他事项
1.本次会议联系人： 冯 玮 谢文军
联系电话：0371-87785121
联系传真：0371-87785126
公司地址：郑州市中原西路188号
邮政编码：450007
提示：以上联系方式如有变动，公司将会及时发布公告，敬请广大投资者注意。
2.本次临时股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。
3.备查资料
公司六届三次董事会决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十三日
附件
授权委托书
郑州煤电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月12日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2013-025
郑州煤电股份有限公司
六届三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州煤电股份有限公司第六届监事会第三次会议于2013年8月23日在郑州市中原西路188号公司机关本部19楼会议室召开。会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持，应到监事11人，实到11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。
监事会根据《证券法》、《公司法》及上证所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司2013年半年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2013年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2013年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2013年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2013年半年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备申请注册发行非公开定向债务融资工具的条件。
该议案若经股东大会审议通过后，需与定向投资人签署相关《定向发行协议》，并向中国银行间市场交易商协会办理注册手续。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与发行非公开定向债务融资工具有关事项的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司白坪煤业技术改造项目的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于为郑新铁路银行融资授信提供担保的议案》
鉴于公司控股子公司河南郑新铁路有限责任公司发展需要，公司董事会决定为其申请授信2.5亿元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保的事项，其审议决策程序合法。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上五项议案均需提请股东大会表决。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二○一三年八月二十三日