第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2013-022
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月13日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知公司全体董事于2013年8月23日在公司会议室召开公司第四届董事会第十八次会议。会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，亲自出席董事7人，其中独立董事3名。委托出席董事2人，其中董事吴红斌先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长洪石笙先生代为行使表决权；董事张鲁毅先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事张野先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
一、审议通过《2013年半年度报告及半年度报告摘要》
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2013年8月27日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的相关公告。
二、审议通过《关于参股铜陵纳源材料科技有限公司（拟）的议案》
鉴于安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”）能够提供生产磷酸铁的主要原材料及产业化的优势，公司拥有磷酸铁生产专利技术，双方经过平等协商，拟合资成立从事磷酸铁生产经营的有限公司，名称拟为“铜陵纳源材料科技有限公司”，其中，安纳达以货币出资8,400,000元，占注册资本70%；公司所有的“一种磷酸铁的制备方法及其产品”发明专利评估价3,615,100元（皖国信评报字(2013)第110号），现公司以该发明专利作价3,600,000元出资，占注册资本30%。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
三、审议通过《关于核销坏账的议案》
公司子公司中钢天源（马鞍山）贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与宁波耀盛铝铜合金铸造有限公司（以下简称“宁波耀盛”）分别于2009年6月28日和8月29日签订《合作协议》和《铝合金棒材委托加工销售协议》进行合作经营。2010年4月，双方终止合作关系，宁波耀盛欠付贸易公司款项且拒不支付。2012年4月，贸易公司向宁波市北仓区人民法院起诉。2013年2月26日，宁波市北仑区人民法院判决宁波耀盛支付贸易公司欠款411,729.73元。贸易公司不服该判决，向宁波市中级人民法院提起上诉，2013年6月5日，宁波市中级人民法院驳回上诉，维持原判。截止2013年6月30日，公司账面显示宁波耀盛应收账款余额为2,195,505.32元，前述两项差额为1,783,775.59元。
鉴于二审判决情况，公司拟核销该笔应收账款1,783,775.59元。
上述坏账损失已计提1,097,752.66元坏账准备，本期补提减值准备686,022.93元，本次核销将减少归属于母公司净利润686,022.93元，归属于母公司所有者权益减少686,022.93元。
公司独立董事发表意见如下：
1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；
2、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述坏账根据公司
会计政策前期已计提1,097,752.66元减值准备，本期补提减值准备686,022.93元，对当期损益的影响额为-686,022.93元；
3、公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有
损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
因此，同意公司本次核销坏账。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
四、审议通过《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》
为进一步提高公司规范运作水平，加强对外投资管理，明确对外投资的程序、责任和权限，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《对外投资管理制度》（草案）。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2013年8月27日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《对外投资管理制度》。
五、审议通过《关于制定〈内部控制评价制度〉的议案》
为进一步加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《内部控制评价制度》（草案）。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2013年8月27日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《内部控制评价制度》。
六、审议通过《2013年1-6月份募集资金存放与使用情况的专项报告》
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2013年8月27日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2013年1-6月份募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2013-023
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月13日通过电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知公司全体监事于2013年8月23日在公司会议室召开公司第四届监事会第十三次会议。会议在监事会主席常军先生主持下如期召开。应出席本次会议的监事3人，亲自出席监事2人，委托出席监事1人，监事郑梦华女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托职工代表监事武启辉先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席本次会议的监事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
一、审议通过《2013年半年度报告及半年度报告摘要》
根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对2013年半年度报告及半年度报告摘要进行了充分审核，发表如下审核意见：
1、《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2013年8月27日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的相关公告。
二、审议通过《关于核销坏账的议案》
公司子公司中钢天源（马鞍山）贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与宁波耀盛铝铜合金铸造有限公司（以下简称“宁波耀盛”）分别于2009年6月28日和8月29日签订《合作协议》和《铝合金棒材委托加工销售协议》进行合作经营。2010年4月，双方终止合作关系，宁波耀盛欠付贸易公司款项且拒不支付。2012年4月，贸易公司向宁波市北仓区人民法院起诉。2013年2月26日，宁波市北仑区人民法院判决宁波耀盛支付贸易公司欠款411,729.73元。贸易公司不服该判决，向宁波市中级人民法院提起上诉，2013年6月5日，宁波市中级人民法院驳回上诉，维持原判。截止2013年6月30日，公司账面显示宁波耀盛应收账款余额为2,195,505.32元，前述两项差额为1,783,775.59元。
鉴于二审判决情况，公司拟核销该笔应收账款1,783,775.59元。
上述坏账损失已计提1,097,752.66元坏账准备，本期补提减值准备686,022.93元，本次核销将减少归属于母公司净利润686,022.93元，归属于母公司所有者权益减少686,022.93元。
公司监事会发表审核意见如下：
公司对该笔坏账的核销符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，程序合法，依据充分，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次坏账核销议案。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
三、审议通过《董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2013年8月27日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2013年1-6月份募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
监 事 会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2013-025
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2013年1-6月份募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范动作指引》及相关格式指引的规定，现将中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年1-6月份募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]181号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过1,600万股。截至2012年5月4日，本公司实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,690,835.00 股，每股面值人民币1元，每股发行价格为15.90元，募集资金总额为249,484,276.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为236,540,595.49元，本次非公开发行股票募集资金已于2012年4月25日到达本公司募集资金专项账户。上述募集资金到账情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2012]第0115号《验资报告》验证。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司本次非公开发行股票募集资金用于建设冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目、高效永磁电机产业化项目。
根据《非公开发行股票预案》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募投项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华专审字【2012】第1538号审核，截至2012年5月17日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币38,257,832.87元，具体运用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（元） | 截至2012年5月17日止募集资金预先投入金额（元） |
| 1 | 冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目 | 141,060,600.00 | 25,496,555.25 |
| 2 | 高效永磁电机产业化项目 | 95,480,000.00 | 12,761,277.62 |
| 合计 | 236,540,600.00 | 38,257,832.87 | |
2012年5月22日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，决定对先期投入“冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目”、“高效永磁电机产业化项目”中的自筹资金38,257,832.87元予以置换。根据上述董事会决议，截至2012年5月23日，本公司已完成上述置换。
3、截止至2013年6月30日，公司募集资金使用情况：
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 236,540,595.49 |
| 累计置换预先投入的自筹资金 | 38,257,832.87 |
| 累计使用募集资金的金额 | 61,881,050.85 |
| 本报告期投入募集资金总额 | 10,107,821.27 |
| 募集资金专项账户累计银行利息 | 2,702,079.98 |
| 本报告期募集资金专项账户银行利息 | 188,981.38 |
| 募集资金专项账户累计银行手续费 | 880.00 |
| 本报告期募集资金专项账户银行手续费 | 352.50 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | 50,000,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 127,361,624.62 |
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度
本公司为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，修订了《中钢天源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2、募集资金存放情况
公司为两个募集资金项目分别设立了专户，2012年5月21日，本公司与徽商银行马鞍山佳山路支行、招商银行马鞍山分行及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。2012年12月4日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行开设高效永磁电机产业化项目募集资金专项账户，账号为10010154500000536，12月5日，公司将招商银行马鞍山分行专户余额75,020,646.19元转入上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行专户。 2012年12月19日，公司与保荐机构宏源证券、上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年12月20日，公司注销了原开设于招商银行股份有限公司马鞍山分行的高效永磁电机产业化项目募集资金专项账户，并将账户利息7394.42元转入上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行专户。截至2013年6月30日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计人民币127,361,624.62元，具体情况如下：（单位：人民币元）
| 银行名称 | 账户类别 | 银行账号 | 账户余额 | 存款期限 |
| 徽商银行马鞍山佳山路支行 | 活存账户 | 1560801021000247807 | 10,459,017.96 | |
| 上海浦东发展银行马鞍山支行 | 活存账户 | 10010154500000536 | 6,902,606.66 | |
| 徽商银行马鞍山佳山路支行 | 定存账户 | 1560801021000263075 | 20,000,000.00 | 到期日：20130508 （到期续存） |
| 徽商银行马鞍山佳山路支行 | 定存账户 | 1560801021000263675 | 20,000,000.00 | 到期日：20130508 （到期续存） |
| 徽商银行马鞍山佳山路支行 | 定存账户 | 1560801021000263275 | 20,000,000.00 | 到期日：20130208 （到期续存） |
| 徽商银行马鞍山佳山路支行 | 定存账户 | 1560801021000263475 | 20,000,000.00 | 到期日：20130208 （到期续存） |
| 上海浦东发展银行马鞍山支行 | 定存账户 | 10010167010000099 | 10,000,000.00 | 到期日：20130307 （到期续存） |
| 上海浦东发展银行马鞍山支行 | 定存账户 | 10010167010000140 | 20,000,000.00 | 到期日：20130607 （到期续存） |
| 合计 | 127，361，624.62 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2013年06月30日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目已累计使用募集资金32,165,525.47元；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金29,715,525.38元。具体情况详见本报告附件1。
2、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年12月4日和2012年12月20日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年12月21日起到2013年6月20日止。本公司于2012年12月24日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金, 2013年5月28日，公司以自有资金5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过6个月。
2013年5月29日和2013年6月17日，本公司第四届董事会第十七次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2013年6月18日起到2014年6月17日止。本公司于2013年6月19日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金。
四、变更募集资金项目使用的情况
本公司不存在变更募集资金项目使用的情况，也不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
二〇一三年八月二十三日
附件1：
2013年1-6月募集资金使用情况对照表
公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 23,654.06 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,010.78 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 6,188.11 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 截至报告期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计投入金额（2） | 截至报告期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末累计投入进度（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目 | 否 | 14,106.06 | - | 360.12 | 3,216.55 | - | - | - | - | 否 | |
| 高效永磁电机产业化项目 | 否 | 9,548.00 | - | 650.67 | 2,971.56 | - | - | - | - | 否 | |
| 未达到计划进度的原因 | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发行重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未发生变更 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未发生调整 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年5月22日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金3,825.78万元。其中，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金2,549.66万元；高效永磁电机产业化项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1,276.13万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审计并出具了中瑞岳华专审字【2012】第1538号专项审计报告，本公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年12月4日和2012年12月20日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年12月21日起到2013年6月20日止。本公司于2012年12月24日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金，2013年5月28日，公司以自有资金5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过6个月。 2013年5月29日和2013年6月17日，本公司第四届董事会第十七次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2013年6月18日起到2014年6月17日止。本公司于2013年6月19日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目未完工，不存在募集资金结余。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金未发生其他使用情况。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||