2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 三元股份 | 股票代码 | 600429 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 谷子 | 张娜 |
| 电话 | 010-56306020 | 010-56306096 |
| 传真 | 010-56306655 | 010-56306655 |
| 电子信箱 | zhengquanbu@sanyuan.com.cn | zhengquanbu@sanyuan.com.cn |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,588,908,405.96 | 3,645,641,161.41 | -1.56 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,766,424,738.90 | 1,804,484,538.28 | -2.11 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,542,665.69 | -16,507,672.77 | 不适用 |
| 营业收入 | 1,851,054,084.78 | 1,692,733,221.73 | 9.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -38,036,087.02 | 33,995,017.87 | -211.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -39,282,958.04 | -7,898,852.94 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.1303 | 1.8810 | 减少4.0113个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.0430 | 0.0384 | -211.98 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.0430 | 0.0384 | -211.98 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 42,149 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 北京企业（食品）有限公司 | 境外法人 | 41.33 | 365,790,000 | 无 | |||
| 北京首都农业集团有限公司 | 国有法人 | 26.50 | 234,501,756 | 无 | |||
| 彭文勇 | 未知 | 0.37 | 3,272,100 | 未知 | |||
| 张国樑 | 未知 | 0.25 | 2,190,281 | 未知 | |||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 其他 | 0.20 | 1,786,966 | 未知 | |||
| 石梅 | 未知 | 0.16 | 1,382,900 | 未知 | |||
| 吴敏 | 未知 | 0.16 | 1,376,304 | 未知 | |||
| 王静 | 未知 | 0.15 | 1,303,148 | 未知 | |||
| 徐昌海 | 未知 | 0.14 | 1,250,000 | 未知 | |||
| 杨海明 | 未知 | 0.14 | 1,247,600 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与北京首都农业集团有限公司为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
报告期内，受市场因素、原辅材料价格上涨及投资收益下降等因素影响，公司生产经营业绩出现较大变化。报告期内，公司实现营业收入18.51亿元，较去年同期16.93亿元增长9.35%。主营业务利润42,101万元，较去年同期35,157万元增长19.75%；营业利润-5,180万元，较去年同期-2,130万元减少3,050万元；归属于母公司所有者净利润-3,804万元，较去年同期3,400万元减少7,204万元。
报告期内，公司的主要工作如下：
1、持续加强内部管理。对总部各部室的主要职责进行了梳理、完善，设立了培训办公室。对总部中层管理人员开展竞争上岗，择优任用。完成了对部分内控流程的讨论修订，并组织实施了内控制度宣贯。
2、大力开展品牌宣传。加强市场部门与销售终端的对接，扩大品牌传播力度；加强与政府部门协作，走进居民社区，积极推广三元品牌；充分利用新媒介，实现宣传模式立体化。
3、进一步完善生产经营体系。完善了工业园产品追溯体系，实现了全公司新产品的质量全程追踪；进一步完善了原有供应商评价标准，关注上游信息追溯；取得了诚信管理体系证书。
4、持续履行社会责任。全力保障食品安全，圆满完成大型活动乳品供应任务；通过技术改造，实现了节能、降耗、循环利用，在节能减排方面取得显著成效；继续深化科普基地教育资源平台建设和公司工业园参观活动。
5、深入传播企业精神。先后开展了首届职工艺术节、外埠百名优秀员工进京交流参观和《我与三元共成长》青年员工演讲比赛等一系列活动。深入基层，发掘典型经验和先进人物，利用公司内刊和网站进行宣传，搭建起了员工实现自我价值的平台。
3.1 主营业务分析
3.1.1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,851,054,084.78 | 1,692,733,221.73 | 9.35 |
| 营业成本 | 1,418,422,128.02 | 1,329,568,757.62 | 6.68 |
| 销售费用 | 380,905,820.13 | 319,644,880.81 | 19.17 |
| 管理费用 | 86,079,647.25 | 64,143,124.50 | 34.20 |
| 财务费用 | 24,387,878.26 | 27,595,108.54 | -11.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,542,665.69 | -16,507,672.77 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -108,460,796.52 | -76,299,271.47 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,248,754.78 | -100,784,494.15 | |
| 研发支出 | 4,904,766.72 | 4,789,563.84 | 2.41 |
营业收入变动原因说明：主要为销售量提升带来收入增加；
营业成本变动原因说明：营业成本随销售量增加而增加；
销售费用变动原因说明：为保证市场，进一步加大市场投入；
管理费用变动原因说明：主要为太子奶并入核算口径增加；
财务费用变动原因说明：带息负债规模同比有所减少，利率水平也有所降低；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为销售商品收到现金提高，增加现金流量净额；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：合并范围变化所致，上年增加合并太子奶，本年减少合并三元梅园；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年带息负债偿还额度大于本年。
3.1.2 其它
(1) 经营计划进展说明
公司2013年度经营目标：争取营业收入达到42亿元,费用控制在11.4亿元以内。2013年上半年公司营业收入18.51亿元，费用4.91亿元。
3.2 行业、产品或地区经营情况分析
3.2.1 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 乳业 | 1,830,143,376.48 | 1,402,543,312.85 | 23.36 | 9.38 | 6.60 | 增加1.99个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 液态奶 | 1,353,348,078.91 | 1,021,951,445.22 | 24.49 | 2.45 | 2.49 | 减少0.03个百分点 |
| 固态奶 | 316,549,620.41 | 251,580,663.84 | 20.52 | 28.15 | 6.83 | 增加15.86个百分点 |
| 乳饮料 | 160,245,677.16 | 129,011,203.79 | 19.49 | 52.51 | 55.44 | 减少1.52个百分点 |
3.2.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京 | 936,447,669.50 | 7.43 |
| 北京以外 | 893,695,706.98 | 11.51 |
3.3 核心竞争力分析
1、奶源稳定、优质、安全，且奶牛养殖规模、技术处于国内领先水平。
2、地处北京，拥有完善的冷链运输，对发展高毛利的巴氏奶及酸奶产品有巨大优势。
3、有较强的研发实力，拥有多项发明专利技术，拥有国家认定企业技术中心及博士后科研工作站。
4、三元品牌在多次食品安全事件中独善其身，有较高的品牌美誉度及信任度。
5、有完善的质量控制体系及良好的质量文化，产品质量美誉度较高。
6、通过新建工业园等项目，使加工设备得到升级，产品线进一步丰富，增强了市场竞争力。
3.4投资状况分析
3.4.1非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3.4.2募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3.4.3主要子公司、参股公司分析
（1） 河北三元食品有限公司（全资子公司）：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本87,972.55万元，截至本报告期末总资产58,334万元，净资产46,565万元，本报告期实现营业收入33,531万元，较上年同期增加6,522万元，增幅24%。净利润-581万元，同比减亏751万元；主要原因：奶粉销量提升，收入同比大幅增加；严格控制成本费用，期间费用同比下降，增加利润。
（2） 呼伦贝尔三元乳业有限公司（控股子公司）：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本6,771.4万元，截至本报告期末总资产5,963万元，净资产3,023万元，本报告期实现营业收入4,057万元，较上年同期增加1,410万元，增幅53%。净利润-691万元，同比增亏199万元。主要原因：销量及收入同比增加，但由于原辅材料价格持续上涨，导致产品毛利率下降，减少利润。
（3） 上海三元乳业有限公司（控股子公司）：主要经营销售乳制品，注册资本300.00万元，截至本报告期末总资产1,266万元，净资产-11,178万元，本报告期营业收入23,583万元，较上年同期下降9.6%。净利润-1,451万元，同比增亏85万元。主要原因：由于市场竞争激烈，原辅材料价格不断上涨，导致产品成本上升，利润空间下降。
（4） 湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（控股子公司）：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本5,680万元，截至本报告期末总资产45,714万元，净资产41,783万元，本报告期湖南太子奶营业收入8,066万元，净利润-994万元。
（5） 北京麦当劳食品有限公司（合营企业）：主要经营快餐服务，注册资本2,080万美元，截至本报告期末总资产158,587万元，净资产95,056万元，本报告期净利润2,800万元。
3.4.4非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3.5 利润分配或资本公积金转增预案
3.5.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司于2013 年5 月13日召开股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》：经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属于母公司所有者净利润3,280万元，其中母公司实现净利润6,067万元。提取法定盈余公积金607万元，未提取任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-16,160万元，本年度可供股东分配的利润为-13,487万元，其中母公司未分配利润为33,952万元。虽然母公司未分配利润为正，但公司投资的全资及控股子公司未分配利润负数较大，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
报告期内，公司未进行利润分配。
3.6 其他披露事项
3.6.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
预计年初至下一报告期期末，公司累计净利润可能比上年同期大幅下降或亏损。主要原因：（1）受原辅材料价格上涨因素，生产成本同比增加，对公司经营利润有较大影响；（2）受市场因素影响，公司产品销量增长放缓；（3）投资收益同比下降，减少净利润。
3.6.2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
3.6.3其他披露事项
1、本公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称"三元梅园"）注册资本1275.06 万元，股权结构原为：本公司持股45%，北京首农食品经营中心（简称"首农食品中心"）持股38.43%，北京市西郊农场持股16.57%。鉴于首农集团将北京市西郊农场持有的三元梅园16.57%的股权无偿划转给首农食品中心，变更后股权结构为：首农食品中心持股55%，本公司持股45%。根据三元梅园2013年3月1日召开的2013年第一次股东会决议，选举产生了新一届董事会成员，董事会由5名董事组成，其中：首农食品中心占3名，本公司占2名，表决权自2013年4月1日起行使。自2013年4月1日起，本公司对三元梅园不再具有实质控制权，三元梅园不再纳入公司合并范围。
2、本公司转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司（简称“八达岭乳业”）70%股权事宜，2013年2月7日在北京产权交易所公开挂牌交易，最终成交对象为北京长城广昊腐植酸厂，转让价格为人民币250万元。八达岭乳业已于2013年7月17日办理完毕股权变更登记手续，本公司对八达岭乳业不再具有控制权，自2013年8月起，八达岭乳业不再纳入公司合并范围。
3、2011年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资"三元-爱之味合资项目"的议案》（详见公司2011-031、2011-032号公告）。2013年2月19日，该项目取得北京市大兴区发展和改革委员会《关于设立北京爱之味三元健康科技股份有限公司建设健康饮品项目核准的批复》（京兴发改外核[2013]1号）。目前正在办理两家公司注册成立的其他审批手续。
4、公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"），直接持有本公司234,501,756 股股份，占公司总股本的26.50%；间接持有本公司365,790,000 股股份，占公司总股本的41.33%。首农集团将其持有的本公司120,000,000 股股份（占公司总股本的13.56%）质押给北京国有资本经营管理中心（简称"国管中心"），并于2010 年10 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股权的质押登记手续。质权存续期间自2010 年10 月29 日起，至"首农集团依据《委托贷款借款合同》及《股份出质协议》的约定向国管中心归还全部借款本金并支付所有利息以及其他应付费用和/或款项后"时止。
2011年11月14日，首农集团原质押给国管中心的本公司30,000,000 股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。
2013年3月29日，首农集团原质押给国管中心的本公司90,000,000股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。
截至2013年4月10日，首农集团原质押给国管中心的本公司股份已全部解除质押。
5、公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为300万元人民币，其中：本公司以现金方式出资153万元人民币，占注册资本的51%；上海缘三实业有限公司（简称"缘三公司"，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资147万元人民币，占注册资本的49%。考虑到公司整体发展规划，公司第五届董事会第二次会议及2013年第一次临时股东大会同意公司以147万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元49%的股权（详见公司2013-013、015、019号公告）。
6、公司第五届董事会第二次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过5亿元人民币（含5亿元）的公司债券（详见公司2013-013、019号公告）。本次发行公司债券尚需经中国证监会核准后方可实施。
7、公司第五届董事会第二次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行企业集合票据的议案》，同意公司发行不超过人民币10,000万元的集合票据（详见公司2013-013、019号公告）。本次发行集合票据，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
8、公司第五届董事会第二次会议同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司向公司关联方北京市双桥农工商公司借款2000万元，借款期限半年（以资金到账日计算），借款利率为银行同期贷款基准利率（详见公司2013-014号公告）。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称"三元梅园"）注册资本1275.06 万元，股权结构原为：本公司持股45%，北京首农食品经营中心（简称"首农食品中心"）持股38.43%，北京市西郊农场持股16.57%。鉴于首农集团将北京市西郊农场持有的三元梅园16.57%的股权无偿划转给首农食品中心，变更后股权结构为：首农食品中心持股55%，本公司持股45%。根据三元梅园2013年3月1日召开的2013年第一次股东会决议，选举产生了新一届董事会成员，董事会由5名董事组成，其中：首农食品中心占3名，本公司占2名，表决权自2013年4月1日起行使。自2013年4月1日起，本公司对三元梅园不再具有实质控制权，三元梅园不再纳入公司合并范围。
董事长： 张福平
北京三元食品股份有限公司
2013年8月23日