股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2013-020

  北京三元食品股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京三元食品股份有限公司（简称“公司”） 第五届董事会第三次会议于2013年8月23日以通讯方式召开。公司董事9人，参加会议9人。本次董事会于2013年8月13日以书面方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、 审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过了《关于签署<股权托管补充协议七>的议案》；

  公司第二届董事会第二十五次会议审议同意公司与北京绿荷牛业有限责任公司（原“北京三元绿荷奶牛养殖中心”，简称“绿荷牛业”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管协议》，将绿荷牛业持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管。详情请参见公司2006-029号公告。

  公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三十七次会议审议同意公司与绿荷牛业及东辛农场签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》、《股权托管补充协议六》，将绿荷牛业持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2013年7月31日止。详情请参见公司2007-037、2008-024、2009-042、2010-031、2011-026及2012-019号公告。

  现《股权托管补充协议六》已到期，经公司董事会审议，同意公司与绿荷牛业及东辛农场签署《股权托管补充协议七》，托管期限再延长1年，至2014年7月31日止。由于绿荷牛业为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司控股子公司北京三元种业科技股份有限公司的全资子公司，因此构成关联交易，有关详细情况请参见公司2013-021号《关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本项议案提交董事会审议予以认可，并对本项议案发表了同意的独立意见。

  董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2013年8月23日

  股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2013-021

  北京三元食品股份有限公司

  关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2013年8月23日，公司与北京绿荷牛业有限责任公司（原“北京三元绿荷奶牛养殖中心”，简称“绿荷牛业”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管补充协议七》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2014年7月31日。

  绿荷牛业为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）控股子公司北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）的全资子公司，因此，本次交易为关联交易。

  经公司第五届董事会第三次会议审议，批准公司与绿荷牛业及东辛农场签署《股权托管补充协议七》。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  本协议于三方签署之日起生效。

  二、关联方介绍

  绿荷牛业注册资本500万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号，法定代表人李锡智，经营范围包括：销售兽药（限分支机构经营）；养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件。绿荷牛业为公司实际控制人首农集团控股子公司三元种业的全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为绿荷牛业持有的三元双宝53%的股权相关的一切权利和权力。

  三元双宝注册资本为5948万元，注册地址为连云港市连云区东辛农场，经营范围包括：乳及乳制品生产，奶牛饲养，饲料购销；法定代表人为周铁华。绿荷牛业持有其53%股权，东辛农场持有其47%股权。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  2006年7月24日，公司与三元双宝的双方股东签署《股权托管协议》，由公司代绿荷牛业行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，绿荷牛业委托公司就托管标的行使绿荷牛业的一切权利和权力，但绿荷牛业保留托管标的的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2006年8月1日始，至2007年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。

  托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由绿荷牛业和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和绿荷牛业同意，托管期间如三元双宝盈利，绿荷牛业应于该会计年度结束后10个工作日内向公司支付当年托管收益，金额为绿荷牛业因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，绿荷牛业不再支付当年的托管收益。

  2007年8月24日、2008年7月15日、2009年7月31日、2010年8月6日、2011年8月23日、2012年8月22日公司与绿荷牛业及东辛农场分别签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》、《股权托管补充协议六》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2013年7月31日止。上述《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》、《股权托管补充协议六》延续原《股权托管协议》的全部条款，同时《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》、《股权托管补充协议六》增加了以下条款：“在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算”。

  2013年8月23日，公司与绿荷牛业及东辛农场签署《股权托管补充协议七》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2014年7月31日。同时，考虑到三元双宝财务报表出具时间问题，三方同意将原《股权托管协议》四、2款中托管收益的支付期限由“该会计年度结束后10个工作日内”修改为“该会计年度结束后3个月内”。除前述修订外，本次《股权托管补充协议七》延续原《股权托管协议》及补充协议的全部条款。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  2013年8月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，与会董事经充分讨论后认为：受托经营三元双宝53%的股权，并同意其使用公司的商标和品牌，旨在通过对三元双宝的经营建立三元品牌在华东地区的市场。通过7年的托管经营，提升了三元品牌在华东地区的知名度，建立了一定的销售网络，因此同意对该托管协议进行延期。

  六、独立董事的意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

  公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司华东乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及股东特别是中小股东的权益。

  七、备查文件目录

  1. 公司第五届董事会第三次会议决议

  2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

  3. 《股权托管补充协议七》

  特此公告。

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2013年8月23日