第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-040
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2013年8月14日发出了召开第六届董事会第九次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第九次会议于2013年8月25日上午9时在张家港保税区保税科技大厦六楼公司会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到董事九人，实际参会九人。徐品云、蓝建秋、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）出席了现场会议，高福兴、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）以电话会议及传真表决的方式出席会议。
本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共7人列席了会议。到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《公司2013年半年度报告》及《报告摘要》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
2、《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-042。
3、《关于提请审议扬子江运输公司股东变更的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
同意公司将持有张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司的100%股权转让给张家港保税区长江国际港务有限公司。
4、《关于提请审议张家港保税区外商投资服务有限公司保税物流配套仓储项目申请银行贷款的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-043。
本议案需提交股东大会审议，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年八月二十七日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-041
张家港保税科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司监事会2013年8月14日发出了召开第六届监事会第五次会议的通知及会议材料。2013年8月25日，公司第六届监事会第五次会议在张家港保税区保税科技大厦公司监事会办公室召开，应出席本次会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人。到会监事经过认真审议，以现场记名投票方式表决，以5票同意，0票弃权，0票不同意，通过了：
一、《公司2013年半年度报告》及《报告摘要》
监事会对公司2013年半年度报告的书面审核意见：
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2013年半年度报告进行全面审核后认为：
1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2013年半年度的经营管理情况和财务状况；
3、截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司监事会
2013年8月27日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-042
张家港保税科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保税科技”）编制了截至2013年6月30日止的《关于公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东吴证券股份有限公司非公开发行人民币普通股23,259,959股，每股发行价人民币9.85元，共募集资金合计人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用15,750,000.00元（承销及保荐费用总额为16,750,000.00元，根据合同约定已预付保荐费用1,000,000.00元），实际到账募集资金人民币213,360,596.15元。公司本次募集资金总额人民币229,110,596.15元，支付发行费用18,000,000.00元，包括：承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，扣除上述各项费用后，募集资金净额为211,110,596.15元。截至2012年12月31日全部资金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2012] 00030026号《验资报告》。
本公司于2013年2月16日，根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息 153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，本公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至2013年6月30日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金74,554,044.90元，其中先期用自筹资金投入16,409,640.64元。2013 年 3 月 1 日公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64 元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013] 00030175号《专项鉴证报告》。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为847,733.24元。截至2013年6月30日，募集资金余额为137,404,284.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批准通过。
本公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知东吴证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2013年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 期末余额（元） | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司张家港港城支行 | 募集资金专户 | 25,895,595.73 | 活期 |
| 江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行 | 募集资金专户 | 111,508,688.76 | 活期 |
| 合计 | 137,404,284.49 |
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年八月二十七日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2013年1-6月份
编制单位：张家港保税科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,111.06 | 本年度投入募集资金总额 | 7,455.41 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 7,455.41 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目 | 否 | 16,511.06 | 16,511.06 | 5,416.48 | 5,416.48 | 32.81 | 2014年1月 | 无 | 否 | |||
| 2、张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目 | 否 | 4,600.00 | 4,600.00 | 2,038.93 | 2,038.93 | 44.32 | 2013年8月 | 无 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | — | 21,111.06 | 21,111.06 | 7,455.41 | 7,455.41 | — | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1、归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||
| 2、补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||
| 合计 | — | 21,111.06 | 21,111.06 | 7,455.41 | 7,455.41 | — | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 募集资金项目未竣工，尚未产生收益 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 项目无超募资金 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内未发生变更 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内未进行调整 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2013年2月21日将本次非公开发行股票募集资金1,640.96万元置换了前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,640.96万元。上述募集资金置换情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司进行鉴证并出具了天圆全专审字[2013]00030175号《专项鉴证报告》。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目尚未完成，尚无项目结余资金 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 资金用途未变更，存放于募集资金专用账户 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-043
张家港保税科技股份有限公司
关于控股子公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●担保人名称：张家港保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
●被担保人名称：张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）
●本次担保事项金额合计：人民币2800万元。
本次担保事项需提交公司股东大会审议。
●本次是否有反担保：无。
●上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币11.8亿元，占上市公司净资产的比例为134.40%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币3亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为打造“江苏外高桥”，张家港保税区利用港口物流和政策功能优势，在港口服务业和临港制造业两大引擎上寻求新突破，全力打造“物流中心”和“结算中心”提升港口服务业水平。特别是依托长江沿线最大国际贸易商港的优势，进一步推进区港联动，推动物流产业爆发增长。
依托张家港保税区政策导向和区内发展规划，外服公司拟拓展经营范围，利用保税区内自有土地储备62亩，投资建设保税物流配套仓储项目（项目前期主要为保税科技及下属控股子公司提供代理开证进口商品的仓储服务），有助于拓展公司仓储业务，扩大仓储规模，形成保税科技新的利润增长点。该项目位于张家港保税区台湾路东侧，项目总投资4000万元，规划占地面积41349.2平方米，总仓储面积25316平方米。
该物流配套仓储项目已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议张家港保税区外商投资服务有限公司保税物流配套仓储项目申请银行贷款的议案》，同意外服公司申请银行贷款2800万元，由保税科技提供信用保证。上述事项需提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
本公司基本情况
本公司营业执照注册号：530000000007928；法定代表人：徐品云；注册资本：47435.189万元；经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。
截至2012年12月31日，本公司合并报表资产总额：2,132,479,985.52元；负债总额：1,240,444,804.48元；归属于母公司所有者权益合计877,723,201.63元；归属于母公司所有者的净利润163,022,535.92元。
三、被担保人基本情况
外服公司基本情况
外服公司营业执照注册号：320592000000253；法定代表人：徐品云；注册资本：12800万元；经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物仓储。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。本公司持有其91.2％的股权。
截至2012年12月31日，外服公司资产总额：588,181,540.71元；负债总额：425,545,411.03元；净资产162,636,129.68元；2012年度净利润16,199,490.31元。
上述被担保人为本公司控股子公司。
四、董事会意见
经公司董事会研究，同意担保事项；上述事项需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
所有独立董事均同意上述担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币11.8亿元，占上市公司净资产的比例为134.40%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币3亿元。
2、公司无逾期担保金额。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第九次会议决议。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年八月二十七日