第五届董事会第三次会议决议公告
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-040
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三次会议于2013年8月16日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2013年8月23日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事11名，亲自出席董事11名（其中出席现场会议董事9名，董事王从庆、李文浩因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案；（详见临2013-041号公告）
为进一步促进公司 “百城千店”计划的实施步伐，公司将与合作伙伴分别在北京、山西、河南、河北、内蒙古等五地投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司、山西广誉远国药堂有限公司、河南广誉远国药堂有限公司、河北广誉远医药科技有限公司及内蒙古广誉远健康科技有限公司，上述新公司注册资本均为600万元，公司的投资总额为1524万元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于与关联人共同投资的议案；（详见临2013-042号公告）
公司将与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司，新公司注册资本为500万元，公司持股比例为95%。
关联董事张斌依法履行了回避表决义务。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、公司股东及董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、关于修改公司章程部分条款的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、关于重新修订公司《发展战略规划管理制度》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、公司2013年半年度报告；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案。
公司定于2013年9月12日召开2013年第三次临时股东大会。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一三年八月二十六日
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-041
广誉远中药股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司将与合作伙伴分别在北京、山西、河南、河北、内蒙古等五地投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司、山西广誉远国药堂有限公司、河南广誉远国药堂有限公司、河北广誉远医药科技有限公司以及内蒙古广誉远健康科技有限公司。
●投资金额：公司投资总额为1524万元。
●本次投资尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为积极推进“百城千店”计划的实施步伐，公司将在北京、山西、河南、河北、内蒙古五地与合作伙伴分别投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司、山西广誉远国药堂有限公司、河南广誉远国药堂有限公司、河北广誉远医药科技有限公司以及内蒙古广誉远健康科技有限公司五家公司，公司投资总额为1524万元。
（二）董事会审议情况
本次投资事宜已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2013年第三次临时股东大会批准。
（三）本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司与山西广誉远国药堂有限公司
（一）对外投资概述
1、协议签署日：2013年8月23日
2、协议各方：
甲方：北京广誉远投资管理有限公司
乙方：段勇山
3、投资标的及金额：
投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司与山西广誉远国药堂有限公司，注册资本均为600万元，公司单一公司出资额为306万元，占注册资本的51%。
（二）投资协议主体的基本情况
1、交易对方基本情况
姓名：段勇山
性别：男
住所：山西省太原市南中环街200号
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于电力设备行业，任太原市迪沃特电力技贸有限公司董事、总经理。
2、主要业务近三年发展状况
段勇山无控制的企业。
3、与公司相关关系的说明
段勇山与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
（三）投资标的基本情况
1、公司名称：
（1）北京广誉远医药投资咨询有限公司（以登记机关核准的为准）
（2）山西广誉远国药堂有限公司（以登记机关核准的为准）
2、经营范围：药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等（以登记机关依法核准的最终确定）的销售。
3、注册资本：600万元
4、出资方式及比例：
| 北京 | 山西 | |||
| 股东名称 | 北京广誉远 | 段勇山 | 北京广誉远 | 段勇山 |
| 出资额（万元） | 306 | 294 | 306 | 294 |
| 出资比例 | 51% | 49% | 51% | 49% |
| 出资方式 | 现金 | 现金 | 现金 | 现金 |
5、董事会及管理层人员安排
新公司的最高权力机构为股东会，公司不设董事会，设一名执行董事，由交易对方担任；经理由交易对方推荐，财务负责人及出纳由北京广誉远推荐担任。
（四）对外投资合同的主要内容
1、公司概况
（1）公司名称：北京广誉远医药投资咨询有限公司（以登记机关核准的为准）
山西广誉远国药堂有限公司（以登记机关核准的名称为准）
（2）住所：分别为北京市、河南郑州
（3）公司组织形式：有限责任公司，具有独立的法人资格。
（4）公司经营期限：30年，自本合同签订之日起开始计算。
2、公司经营范围及经销区域
（1）经营范围为药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等（以登记机关依法核准的最终确定）的销售。
（2）公司对山西广誉远相关产品的经销区域仅限于北京市、山西省，甲方应提供相关产品资质文件，同时依托山西广誉远做好公司的相关配套经营服务。
3、股权结构及股权比例
两公司注册资本均为600万元，甲乙双方均以现金方式出资，单一公司出资为：甲方出资306万元，占注册资本的51%；乙方出资294万元，占注册资本的49%。
4、出资时间
甲乙双方应于本协议生效后十个工作日内缴足全部出资，经注册会计师验资并出具验资证明。
5、收益分配
双方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后，扣除对公司管理团队的奖励后，按照出资比例享有收益。
6、甲方承诺
（1）不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在山北京市、山西省的经销，应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合法区域内进行唯一经营。
（2）双方合作满3年后，在满足相关规定的前提下，如乙方愿意出售部分股权，甲方愿意受让乙方所持有的公司19%股权，给予乙方保持30%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8—12倍给予作价，股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后，经营权依然交付给乙方来执行。
7、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
8、争议的处理
（1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。
9、合同的效力
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，履行相应审批程序后生效。
三、投资设立河南广誉远国药堂有限公司
（一）对外投资概述
1、协议签署日：2013年8月23日
2、协议各方：
甲方：北京广誉远投资管理有限公司
乙方：李利轩
3、投资标的及金额：
投资设立河南广誉远国药堂有限公司，注册资本600万元，公司出资额为306万元，占注册资本的51%。
（二）投资协议主体的基本情况
1、交易对方基本情况
姓名：李利轩
性别：男
住所：郑州市金水区福彩路2号
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药保健行业。
2、主要业务近三年发展状况
李利轩无控制的企业。
3、与公司相关关系的说明
李利轩与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
（三）投资标的基本情况
1、公司名称：河南广誉远国药堂有限公司（以登记机关核准的为准）
2、经营范围：药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等（以登记机关依法核准的最终确定）的销售。
3、注册资本：600万元
4、出资方式：北京广誉远与李利轩均以现金方式出资，其中北京广誉远出资306万元，占注册资本的51%，李利轩出资294万元，占注册资本的49%。
5、董事会及管理层人员安排
新公司的最高权力机构为股东会，公司不设董事会，设一名执行董事，由交易对方担任；经理由交易对方推荐，财务负责人及出纳由北京广誉远推荐担任。
（四）对外投资合同的主要内容
1、公司概况
（1）公司名称：河南广誉远国药堂有限公司（以登记机关核准的名称为准）
（2）住所：河南郑州
（3）公司组织形式：有限责任公司，具有独立的法人资格。
（4）公司经营期限：30年，自本合同签订之日起开始计算。
2、公司经营范围及经销区域
（1）经营范围为药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等（以登记机关依法核准的最终确定）的销售。
（2）公司对山西广誉远相关产品的经销区域仅限于河南省，甲方应提供相关产品资质文件，同时依托山西广誉远做好公司的相关配套经营服务。
3、股权结构及股权比例
公司注册资本600万元，甲乙双方均以现金方式出资，其中甲方出资306万元，占注册资本的51%；乙方出资294万元，占注册资本的49%。
4、出资时间
甲乙双方应于本协议生效后十个工作日内缴足全部出资，经注册会计师验资并出具验资证明。
5、收益分配
双方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后，扣除对公司管理团队的奖励后，按照出资比例享有收益。
6、甲方承诺
（1）不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在河南省的经销，应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合法区域内进行唯一经营。
（2）双方合作满3年后，在满足相关规定的前提下，如乙方愿意出售部分股权，甲方愿意受让乙方所持有的公司19%股权，给予乙方保持30%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8—12倍给予作价，股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后，经营权依然交付给乙方来执行。
7、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
8、争议的处理
（1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。
9、合同的效力
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，履行相应审批程序后生效。
四、投资设立河北广誉远医药科技有限公司
（一）对外投资概述
1、协议签署日：2013年8月23日
2、协议各方：
甲方：北京广誉远投资管理有限公司
乙方：石家庄正奥医药科技有限公司
丙方：郭瑞波
3、投资标的及金额：
投资设立河北广誉远医药科技有限公司，注册资本600万元，公司出资额为300万元，占注册资本的50%。
（二）投资协议主体的基本情况
1、石家庄正奥医药科技有限公司
（1） 交易对方基本情况
企业名称：石家庄正奥医药科技有限公司（以下简称“正奥医药”）
住所：石家庄市桥东区胜利北街156号
法定代表人：秦松
注册资本：500万元
成立时间：2012年2月29日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：医药技术开发；化妆品、保健食品的技术开发、技术转让、技术咨询。
公司股东：王琳持股51%、秦松持股34%、朱重霄持股15%
（2）主要业务最近三年发展状况
正奥医药成立于2012年2月，主要从事医药技术、保健食品的技术开发，发展状况良好。
（3）与公司相关关系的说明
正奥医药与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
（4）最近一年主要财务指标
| 资产总额（万元） | 股东权益（万元） | |
| 2012年末 | 1246.84 | 775.40 |
| 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 2012年 | 1672.60 | 113.08 |
2、郭瑞波
（1） 交易对方基本情况
姓名：郭瑞波
性别：男
住所：河北省石家庄市新华区北合街
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于建筑铝材行业。
（2）主要业务近三年发展状况
郭瑞波无控制的企业。
（3）与公司相关关系的说明
郭瑞波与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
（三）投资标的基本情况
1、公司名称：河北广誉远医药科技有限公司（以登记机关核准的名称为准）
2、经营范围：药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等（以登记机关依法核准的最终确定）的销售。
3、注册资本：600万元
4、出资方式：北京广誉远与交易对方均以现金方式出资，其中北京广誉远出资300万元，占注册资本的50%，正奥医药出资150万元，占注册资本的25%，郭瑞波出资150万元，占注册资本的25%。
5、董事会及管理层人员安排
新公司的最高权力机构为股东会，公司不设董事会，设一名执行董事，由正奥医药担任；经理由交易对方推荐，财务负责人及出纳由北京广誉远推荐担任。
（四）对外投资合同的主要内容
1、公司概况
（1）公司名称：河北广誉远医药科技有限公司（以登记机关核准的名称为准）
（2）住所：石家庄市桥东区胜利北街156号
（3）公司组织形式：有限责任公司，具有独立的法人资格。
（4）公司经营期限：30年，自本合同签订之日起开始计算。
2、公司经营范围及经销区域
（1）经营范围为药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等（以登记机关依法核准的最终确定）的销售。
（2）公司对山西广誉远相关产品的经销区域仅限于河北省、天津市，甲方应提供相关产品资质文件，同时依托山西广誉远做好公司的相关配套经营服务。
3、股权结构及股权比例
公司注册资本600万元，甲、乙、丙三方均以现金方式出资，其中甲方出资300万元，占注册资本的50%；乙方出资150万元，占注册资本的25%；丙方出资150万元，占注册资本的25%。
4、出资时间
甲乙丙三方应于本协议生效后十个工作日内缴足全部出资，经注册会计师验资并出具验资证明。
5、收益分配
三方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后，扣除对公司管理团队的奖励后，按照出资比例享有收益。
6、甲方承诺
（1）不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在河北省、天津市的经销，应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合法区域内进行唯一经营。
（2）三方合作满3年后，在满足相关规定的前提下，如乙丙两方愿意出售部分股权，甲方愿意分别受让乙丙两方所持有的公司10%股权，给予乙丙两方各保持15%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8—12倍给予作价，股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后，经营权依然交付给乙丙两方来执行。
7、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
8、争议的处理
（1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。
9、合同的效力
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，履行相应审批程序后生效。
五、投资设立内蒙古广誉远健康科技有限公司
（一）对外投资概述
1、协议签署日：2013年8月23日
2、协议各方：
甲方：北京广誉远投资管理有限公司
乙方：包头市鑫大成房地产开发有限责任公司
3、投资标的及金额：
投资设立内蒙古广誉远健康科技有限公司，注册资本600万元，公司出资额为306万元，占注册资本的51%。
（二）投资协议主体的基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：包头市鑫大成房地产开发有限责任公司（以下简称“鑫大成”）
住所：包头市昆区白云北路35号
法定代表人：王文胜
注册资本：1000万元
成立时间：2009年4月14日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：房地产开发。
公司股东：王文胜持股50%、张国良持股50%
2、主要业务最近三年发展状况
鑫大成主要业务为土地、房屋的开发与经营、城市基础建设和公共配套设施的开发等，2009年以来先后开发了金地大厦、阳光翠景、土右物流园和阳光名都等，经营状况良好。
3、与公司相关关系的说明
鑫大成与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、最近一年主要财务指标
| 资产总额（万元） | 股东权益（万元） | |
| 2012年末 | 9481 | 7446 |
| 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 2012年 | 29812 | 723 |
（三）投资标的基本情况
1、公司名称：内蒙古广誉远健康科技有限公司（以登记机关核准的为准）
2、经营范围：药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等（以登记机关依法核准的最终确定）的销售。
3、注册资本：600万元
4、出资方式：北京广誉远与鑫大成均以现金方式出资，其中北京广誉远出资306万元，占注册资本的51%，鑫大成出资294万元，占注册资本的49%。
5、董事会及管理层人员安排
新公司的最高权力机构为股东会，公司不设董事会，设一名执行董事，由交易对方担任；经理由交易对方推荐，财务负责人及出纳由北京广誉远推荐担任。
（四）对外投资合同的主要内容
1、公司概况
（1）公司名称：内蒙古广誉远健康科技有限公司（以登记机关核准的名称为准）
（2）住所：包头市
（3）公司组织形式：有限责任公司，具有独立的法人资格。
（4）公司经营期限：30年，自本合同签订之日起开始计算。
2、公司经营范围及经销区域
（1）经营范围为药品、保健品及保健食品、中药饮片及预包装食品等（以登记机关依法核准的最终确定）的销售。
（2）公司对山西广誉远相关产品的经销区域仅限于内蒙古自治区，甲方应提供相关产品资质文件，同时依托山西广誉远做好公司的相关配套经营服务。
3、股权结构及股权比例
公司注册资本600万元，甲乙双方均以现金方式出资，其中甲方出资306万元，占注册资本的51%；乙方出资294万元，占注册资本的49%。
4、出资时间
甲乙双方应于本协议生效后十个工作日内缴足全部出资，经注册会计师验资并出具验资证明。
5、收益分配
双方一致同意税后利润在根据《公司法》及《公司章程》相关规定提取法定公积金和任意公积金后，扣除对公司管理团队的奖励后，按照出资比例享有收益。
6、甲方承诺
（1）不再自己单独或与他人合作山西广誉远国药有限公司精品中药项目在内蒙古自治区的经销，应将本协议约定产品品类及规格和后续产品交由合作公司在合法区域内进行唯一经营。
（2）双方合作满3年后，在满足相关规定的前提下，如乙方愿意出售部分股权，甲方愿意受让乙方所持有的公司19%股权，给予乙方保持30%的股权。回购部分的股权收益参照前三年度的利润平均数按照标准市盈率8—12倍给予作价，股权转让事宜双方另行签订协议。在股权结构发生变化后，经营权依然交付给乙方来执行。
7、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
8、争议的处理
（1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。
9、合同的效力
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，履行相应审批程序后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
为推进公司精品中药战略的实施，公司积极推进“百城千店”计划，拟通过联合全国各地在资金、资源、运营等方面有一定优势的合作伙伴，通过资本的纽带，在全国各地建立广誉远的国医馆和国药堂等。本次在北京、山西、河南、河北（天津）、内蒙等地投资设立广誉远国药堂等公司，将进一步促进公司 “百城千店”计划的实施步伐，提升公司精品中药的市场占有率，进而带动传统中药销售额的增长。本次投资有利于公司发展，符合全体股东利益。本次投资设立的公司将纳入公司合并报表范围。
七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：
（一）独立董事事前认可情况
1、公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、我们认为上述事宜，不仅符合国家法律、法规及其他规定，而且有利于公司发展，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
（二）独立董事意见
1、在本次董事会前，公司已将《关于投资设立北京广誉远医药投资咨询有限公司等五家公司的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、本次投资有利于推进公司精品中药战略计划的实施，有利于公司发展，符合全体股东利益。
3、本次投资不涉及关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。我们同意实施本方案。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一三年八月二十六日
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-042
广誉远中药股份有限公司
与关联人共同投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司拟与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司，新公司注册资本为500万元，公司持股比例为95%。
●投资金额：公司投资金额为475万元。
●该事宜尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司，新公司注册资本为500万元，公司的持股比例为95%。
1、协议签署日期：2013年8月23日
2、协议签署地点：陕西西安
3、交易各方及交易标的：
（1）交易各方
甲方：山西广誉远国药有限公司
乙方：广誉远中药股份有限公司
丙方：张斌
（2）交易标的：投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司，注册资本500万元。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系说明
因张斌为公司董事，属于《股票上市规则》第10.1.5条规定的上市公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。
（三）截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
张斌为公司董事，属于《股票上市规则》第10.1.5条规定的上市公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
姓名：张斌
性别：男
国籍：中国
住所：陕西省西安市雁塔区
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任公司及其控股子公司董事长、法定代表人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：拉萨东盛广誉远医药有限公司
2、交易的类别：与关联人共同投资
3、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）的销售（以工商部门核准的范围为准）。
4、注册资本：500万元。
5、出资方式：现金方式出资，其中山西广誉远国药有限公司出资400万元，占注册资本的80%，广誉远中药股份有限公司出资75万元，占注册资本的15%，张斌出资25万元，占注册资本的5%。
6、董事会及管理层人员安排
新公司的最高权力机构为股东会，公司不设董事会，设一名执行董事，为公司法定代表人；公司设经理一名，财务负责人一名。经理、财务负责人由公司按照《公司章程》规定和程序聘任和解聘。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、公司概况
（1）申请设立的公司名称为：拉萨东盛广誉远医药有限公司。
（2）公司住所：西藏拉萨经济技术开发区
（3）注册资本：500万元
（4）组织形式：有限责任公司。公司具有独立的法人资格。
（5）经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）的销售（以工商部门核准的范围为准）。
2、出资方式及出资比例
（1）甲方以现金方式出资400万元，占公司注册资本80%；
（2）乙方以现金方式出资75万元，占公司注册资本15%；
（3）丙方以现金方式出资25万元，占公司注册资本5%；
3、出资期限
甲、乙、丙三方应于本协议生效之日起三十个工作日内完成对公司的出资，三方需于出资行为完成之日起十日内，委托有合法资格的会计师事务所出具验资报告，以确认各方对公司的投资额及持股比例，并由公司向各方出具出资证明。
4、公司的组织机构
（1）公司的最高权力机构是股东会。
（2）公司不设董事会，设一名执行董事，为公司法定代表人。
（3）公司设监事1名，由股东会选举产生。
（4）执行董事、监事的职责与权利由公司的《公司章程》详细规定；
（5）公司设经理一名，财务负责人一名。经理、财务负责人由公司按照《公司章程》规定和程序聘任和解聘。
5、费用承担
为成立公司而需付出的成本费，由上述三方当事人共同承担，也可由一方当事人先行垫付。公司成立后，该项成本费用列入公司设立费中，公司设立不成时，有关设立公司的成本费用由上述三方当事人按投资比例承担；
6、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
7、争议的处理
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。
（2）合同的效力
本协议各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章并履行相应审批程序后生效。
（二）履约能力
根据三方的协议安排以及对张斌财务状况的了解，张斌有能力完成本次出资。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为促进公司医药经营的进一步发展，优化供应链结构，扩大市场业务范围，加快资金周转和可持续发展能力，并充分利用税收优惠政策，公司决定在拉萨设立该公司。本次交易完成后，新公司将纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。
该事宜尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：
1、独立董事事前认可情况
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（2）董事会审议《关于与关联人共同投资的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事张斌须依法回避表决。
（3）我们认为上述事宜，不仅符合国家法律、法规及其他规定，而且有利于公司发展，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2、独立董事意见
（1）在本次董事会前，公司已将《关于与关联方共同投资的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
（2）交易履行的程序：因张斌为公司董事，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）本次交易对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
（4）本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。我们同意实施本方案。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会发表如下审核意见：
1、为进一步开拓业务，促进公司销售额的提升，公司拟与关联人张斌共同投资设立拉萨东盛广誉远医药有限公司，新公司注册资本为500万元，公司的持股比例为95%。本次交易完成后将进一步增强公司盈利能力，有利于公司发展，符合全体股东利益。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
四、历史关联交易
除本次关联交易外，公司与关联人张斌在本次交易前12个月未发生其他关联交易。
五、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一三年八月二十六日
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2013-043
广誉远中药股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次章程修改事宜尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
为了进一步防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体如下：
一、原章程第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。（下转A36版）