关于董事长辞职的公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2013-027
阳煤化工股份有限公司
关于董事长辞职的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事长裴西平先生递交的辞呈。裴西平先生因工作调整的原因向公司董事会辞去公司董事、董事长、董事会战略和发展委员会委员职务。辞呈载明，裴西平先生与公司董事会并无意见分歧。
裴西平先生的辞呈将于公司股东大会选举产生增补之新任董事后生效。公司将依据有关法律法规和公司章程的规定尽快履行相应程序，选举产生增补之新任董事及新任董事长。
公司及公司董事会对裴西平先生在任职期间为公司的经营发展、规范运作所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一三年八月二十六日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2013-028
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2013年8月13日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2013年8月23日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事8人（董事董海水先生委托董事马安民先生出席会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长裴西平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议公司<2013年半年度报告>及其摘要的议案》。
公司《2013年半年度报告》及其摘要获得通过。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（二）审议通过了《关于为阳煤集团及其下属企业所投资建设项目提供项目咨询及服务暨关联交易的议案》。
同意公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）或其下属子公司接受公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其其他下属企业的聘请，为其目前拟投资建设或正在投资建设的相关项目提供项目咨询及服务。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、由本公司全资子公司阳煤化工投资公司或其下属子公司接受本公司控股股东阳煤集团及其其他下属企业的聘请，为其目前拟投资建设或正在投资建设的相关项目提供项目咨询及服务，将有助于充分发挥本公司全资子公司阳煤化工投资公司及其下属子公司在煤化工等项目的投资、建设和营运管理等方面的经验、技术等优势。该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，交易对方为本公司控股股东阳煤集团及其下属企业，本公司董事裴西平先生现为阳煤集团总经理，属于关联董事；关联董事裴西平先生已对本议案回避表决。
（三）审议通过了《关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司增加互保额度的议案》。
同意公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司---阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司齐鲁一化在其与公司控股股东阳煤集团之控股子公司---山东阳煤恒通化工股份有限公司原有总额为人民币2亿元之互保额度的基础上再增加人民币2亿元的互保额度，将双方的互保额度增加至人民币4亿元。
具体内容详见公司另行公告的《关于对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2013-029）。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、本公司全资子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）与本公司控股股东的控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）之间增加互保额度，有助于使齐鲁一化增加获取银行信贷规模，符合齐鲁一化的发展需要。该项关联方之间等额、同期的相互担保，是企业和银行之间债权保证的需要，也是企业生产经营活动的需要，符合各方股东利益，体现了公平原则；企业双方的财务状况也是稳健和可靠的。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，交易对方为本公司控股股东阳煤集团的控股子公司，本公司董事裴西平先生现为阳煤集团总经理，属于关联董事；关联董事裴西平先生已对本议案回避表决。
（四）审议通过了《关于为下属子公司沧州正元化肥有限公司提供融资担保的议案》。
同意公司为公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司之全资子公司---沧州正元化肥有限公司在中国银行沧州支行所申请的人民币12亿元项目授信提供全额连带责任保证担保。
具体内容详见公司另行公告的《关于为下属子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2013-030）。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、沧州正元化肥有限公司是本公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司投资设立的全资子公司，其目前信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明本公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对本公司及其下属企业的正常运作和业务发展造成不良影响。
2、本次担保内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（五）审议通过了《关于投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目”的议案》。
同意公司全资子公司阳煤化工投资公司的全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目”。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（六）审议通过了《关于投资建设“深州化工22万吨/年乙二醇项目”的议案》。
同意公司投资建设“深州化工22万吨/年乙二醇项目”。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过了《关于就“深州化工22万吨/年乙二醇项目”投资设立项目公司及进行债权融资的议案》。
同意公司全资子公司阳煤化工投资公司及其控股子公司阳煤集团深州化肥有限公司与拟引入的投资者---中盛邮信投资管理（天津）有限公司指定的境外公司就“深州化工22万吨/年乙二醇项目”合资成立一家有限责任公司类型的中外合资经营企业，以作为具体负责投资建设和营运该项目的项目公司；项目公司成立后拟向中盛邮信指定的公司申请债权融资人民币7.01亿元，债权融资的年利率拟为8.5%，融资期限为5年，到期还本付息。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（八）审议通过了《关于下属子公司阳煤集团深州化肥有限公司进行增资的议案》。
阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）是公司全资子公司阳煤化工投资公司的控股子公司。深州化肥目前的注册资本为人民币22,251.96万元，其中：阳煤化工投资公司持股51%，自然人王占礼持股49%。截止2012年12月底，深州化肥总资产约为人民币74,674万元，总负债约为人民币50,084万元，资产负债率67%，2012年度实现销售收入约人民币72,890万元、利润总额约人民币3,007万元。
公司于2013年1月8日召开的第八届董事会第二次会议和公司于2013年4月25日召开的2012年度股东大会审议通过了《公司2013年度预算方案》，该预算议案中已将“深州化工22万吨/年乙二醇项目”列入预算，预计2014年末完工。为实施“深州化工22万吨/年乙二醇项目”，深州化肥目前一方面积极洽谈项目引进外资事项，另一方面正在抓紧办理项目的前期有关手续，并筹划长周期设备的预订。
为保证2013年完成对“深州化工22万吨/年乙二醇项目”人民币10亿元的投资计划，根据项目建设前期资金的需求，深州化肥现拟由现有股东按其持股比例同比对深州化肥进行增资。本次增资拟增加深州化肥的注册资本金人民币2亿元，其中：由阳煤化工投资公司按股比51%以现金方式增资人民币10,200万元，由王占礼按股比49%以现金方式增资人民币9,800万元。深州化肥本次增资所获得的款项将全部用于“深州化工22万吨/年乙二醇项目”的投资建设。
同意公司全资子公司阳煤化工投资公司以现金方式对深州化肥增资人民币10,200万元。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（九）审议通过了《关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司增持山东建兰化工股份有限公司股权的议案》。
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）为公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司。山东建兰化工股份有限公司（以下简称“建兰化工”）是齐鲁一化的控股子公司，建兰化工目前总股本为13,600万股，其中：齐鲁一化持有8,000万股，占总股本的58.82%；山东富丰化工股份有限公司持有960万股，占总股本的7.06%；淄博一化工贸有限公司持有50万股，占总股本的0.37%；丁连杰等17个自然人股东合计持有4,590万股，占总股本的33.75%。
建兰化工的主要产品为：辛醇、异丁醛。齐鲁一化同建兰化工的生产装置联系紧密，齐鲁一化为建兰化工的生产提供合成气、氢气、蒸汽及水、电、氮气等产品，双方存在较大额度的关联交易；合成气、氢气的价格按成本加毛利率的原则定价。
截止2013年6月底（未经审计），建兰化工账面总资产约为人民币65,289万元，总负债约为人民币19,491万元，资产负债率为29.85%，所有者权益约为人民币45,798万元，每股净资产为人民币3.37元；2013年1-6月份实现销售收入约为人民币146,714万元，实现净利润约为人民币11,121万元。
为了进一步增强齐鲁一化对建兰化工的控制力及理顺股权关系等，齐鲁一化拟通过收购建兰化工其他股东所持股份的方式增持建兰化工的股权。经齐鲁一化对建兰化工其他股东是否愿意转让其所持股份之事项进行调查摸底，合计约有持有建兰化工3,566.07 万股股份（约占建兰化工总股本的 26.22%）的建兰化工其他股东愿意转让其所持股份，另外合计约有持有建兰化工2,033.93万股股份（约占建兰化工总股本的14.96%）的建兰化工其他股东不愿意转让其所持股份。为此，齐鲁一化拟以2013年9月30日为评估基准日对建兰化工的整体价值进行评估，并依据经评估的每股净资产值收购建兰化工3,566.07 万股股份（约占建兰化工总股本的 26.22%）。本次股份收购按计划完成后，齐鲁一化持有的建兰化工股份数额将达到11,566.07万股，占建兰化工总股本的85.04%；剩余持有建兰化工股份的自然人股东所持股份，将建议其通过适当方式进行股份的集中管理，从而有利于提高建兰化工在股东层面的决策效率。
同意公司全资子公司齐鲁一化通过收购建兰化工其他股东所持股份的方式增持建兰化工的股权。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十）审议通过了《关于启动进一步解决公司控股股东与公司之间同业竞争问题之相关工作的议案》。
本公司于2012年完成重大资产重组后，因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因而使本公司控股股东阳煤集团所控制下的部分企业与公司及其下属子公司之间尚存在一定的同业竞争。为进一步解决有关同业竞争问题，公司经与各中介机构对有关问题进行分析和研究，现拟启动解决同业竞争问题之相关工作，并初步拟定有关解决方案。
1、关于巨力化肥同业竞争问题的解决方案
阳煤集团的控股子公司---阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）目前的主营产品为尿素、甲醇、合成氨等氨系列产品， 与本公司及其下属子公司的部分经营产品相同，存在同业竞争问题。由于巨力化肥的在建项目手续不全，在环评、立项等问题上暂无法达到上市要求，故在本公司进行重大资产重组时并未将巨力化肥纳入上市范围。为解决上市公司资产与巨力化肥之间的同业竞争问题，巨力化肥的相关股东决定由本公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司---阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）对巨力化肥进行托管，将巨力化肥的生产经营性资产、业务及人员全部委托齐鲁一化进行经营管理，各方已于2010年11月15日签署了《关于阳煤集团烟台巨力化肥有限公司的委托经营协议》。阳煤集团同时承诺将积极促使巨力化肥补充完善项目建设相关手续，改善设施，于 2014年6月底前通过资产购并、重组等方式，将其持有巨力化肥的股权以上市公司认可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。
经研究，本公司初步拟采用由本公司全资子公司阳煤化工投资公司直接以现金方式收购巨力化肥的全部与煤化工相关之经营性资产和负债，并通过设立分公司或子公司的方式来经营管理该部分经营性资产和负债，从而彻底解决巨力化肥的同业竞争问题。
有关具体的解决方案、交易架构、交易定价等，将由本公司在委托相关中介服务机构对巨力化肥开展必要的尽职调查及相关审计和评估等工作后，再与阳煤集团和/或巨力化肥等交易对方协商确定，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。
2、关于恒通化工同业竞争问题的解决方案
山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称为“恒通化工”）原为阳煤化工投资公司的控股子公司，在本公司重大资产重组过程中，受现行法律法规以及恒通化工股权结构的限制，上市公司无法将超过5,000名的恒通化工社会公众股东纳入上市公司发行股份购买资产的发行对象范围之内。据此，2012年 5月，本公司和各重组方将恒通化工剥离出了重大资产重组的交易范围。恒通化工目前的主营产品为尿素、甲醇、烧碱、PVC等，恒通化工在氨系列产品（即化肥类产品）上与本公司及其下属子公司存在同业竞争问题。为解决上市公司资产与恒通化工之间的同业竞争问题，阳煤集团决定由阳煤化工投资公司对恒通化工进行股权托管，将阳煤集团所持恒通化工股权相对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其他一切权利委托阳煤化工管理和行使。阳煤集团、阳煤化工投资公司已签署了《股权托管协议》。阳煤集团同时承诺将公开收购恒通化工社会公众股，并将实际购得的股权按照前述方式托管与阳煤化工投资公司；阳煤集团将在符合相关法律法规规定的实质性条件且条件成熟时，按照相关法律法规的规定，适时将托管股权及后续实际收购的恒通化工社会公众股份注入上市公司，以彻底解决同业竞争问题。将恒通化工剥离后，阳煤集团已公开收购恒通化工社会公众股合计约2,045万股，但尚有剩余社会公众股1,041万股未能实现收购。
经研究，本公司初步拟采用首先由恒通化工以其化肥类的资产设立独立运营的子公司，然后再由阳煤化工投资公司以现金方式收购该子公司股权的方式来彻底解决恒通化工的同业竞争问题。
有关具体的解决方案、交易架构、交易定价等，将由本公司在委托相关中介服务机构对恒通化工及其相关化肥类资产开展必要的尽职调查及相关审计和评估等工作后，再与阳煤集团和/或恒通化工等交易对方协商确定，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。
3、关于盂县化工同业竞争问题的解决方案
根据山西省推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的战略安排，阳煤集团的全资子公司---阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称“阳煤天安投资公司”）于2011年对阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（以下简称“兴峪煤业”）进行了收购整合。并且，在阳煤天安投资公司收购整合兴峪煤业之时，兴峪煤业已设立子公司规划煤化工项目的开发与建设。进而，在阳煤天安投资公司整合兴峪煤业之后，该子公司更名为阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）。盂县化工规划建设的煤化工项目为年产100万吨尿素项目，预计2013年底可建成一期并投产。盂县化工的煤化工项目建成投产后将与本公司及其下属子公司存在同业竞争问题。
经研究，本公司初步拟采用由阳煤化工投资公司以现金等方式为对价收购盂县化工及其控股股东兴峪煤业之股权的方式来彻底解决恒盂县化工的同业竞争问题，而且收购兴裕煤业股权将可以减少与阳煤集团及其关联方在原材料采购方面的关联交易，并进一步提升本公司的盈利能力。
有关具体的解决方案、交易架构、交易定价等，将由本公司在委托相关中介服务机构对盂县化工及兴峪煤业开展必要的尽职调查及相关审计和评估等工作后，再与阳煤集团和/或阳煤天安投资公司等交易对方协商确定，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。
同意公司启动解决同业竞争问题之相关工作，包括但不限于委托相关中介服务机构对相关企业及资产开展必要的尽职调查及相关审计和评估等工作，以及与相关交易对方协商制定具体的解决方案、交易架构、交易定价等。具体的解决方案、交易架构、交易定价等，尚需在开展必要的尽职调查及相关审计和评估等工作后与交易对方进行协商确定和完善，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
本公司启动解决同业竞争问题之相关工作，将有助于进一步彻底解决本公司与控股股东之间的同业竞争问题。初步拟采用的解决方案基本可行；但是，具体的解决方案、交易架构、交易定价等，尚需在开展必要的尽职调查及相关审计和评估等工作后与交易对方进行协商确定和完善，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及潜在的关联交易，潜在的交易对方为本公司控股股东阳煤集团及其下属企业，本公司董事裴西平先生现为阳煤集团总经理，属于关联董事；关联董事裴西平先生已对本议案回避表决。
（十一）审议通过了《关于增补闫文泉先生为公司董事的议案》。
公司董事会近日收到董事长裴西平先生递交的辞呈。裴西平先生因工作调整另有安排的原因向公司董事会辞去公司董事、董事长、董事会战略和发展委员会委员职务。
裴西平先生的辞呈将于公司股东大会选举产生增补之新任董事后生效。
根据公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的推荐，董事会提名委员会提议增补闫文泉先生（简历附后）为公司第八届董事会董事（闫文泉先生的简历详见附件），任期至第八届董事会任期届满。
公司董事会提名委员会已对闫文泉先生的学历、职称、工作经历等情况进行了审查了解，认为其具备相关法律、法规及《公司章程》所规定担任公司董事的任职资格和条件。
公司董事会同意将闫文泉先生提名为拟增补董事候选人。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们认为本公司董事会对增补闫文泉先生为本公司董事的提名、审核及表决程序合法有效。
2、我们认真核查了闫文泉先生的个人履历、教育背景、工作情况等，认为闫文泉先生不存在相关法律法规及本公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其具备担任本公司董事的资格和条件。
3、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十二）审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司采取现场会议的形式于2013年9月12日召开本公司2013年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司另行公告的《阳煤化工股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-031）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
三、附件
拟增补董事候选人闫文泉先生的简历
上网附件：阳煤化工股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第五次会议所审议相关议案的独立意见
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一三年八月二十六日
闫文泉先生简历：
闫文泉，男，汉族，1966年10月出生，山西平定人。1988年12月加入中国共产党，1989年7月参加工作，机电高级工程师，研究生学历。1989年7月至1991年6月， 任阳泉矿务局五矿大井筹备组技术员；1991年6月至1992年11月，任阳泉矿务局五矿运输科机电队党支部书记；1992年11月至1995年4月，任阳泉矿务局五矿运输科机电队队长；1995年4月至1998年11月，任阳泉矿务局五矿运输科副科长；1998年11月至2000年2月，任阳煤集团五矿运输科党总支书记；2000年2月至2005年5月， 任阳煤集团五矿选煤厂厂长；2005年5月至2008年6月， 任阳煤集团五矿安监处处长；2008年6月至2009年9月，任山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事；2009年9月至2012年9月，任山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司党委书记、董事；2012年9月至2013至8月，任山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司执行董事、党委书记；2013年8月13日起任阳煤集团副总经理。1
股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-029
阳煤化工股份有限公司
对外担保及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）
2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）拟为被担保人在原有总额为人民币2亿元之互保额度的基础上再增加人民币2亿元的互保额度，将双方的互保额度增加至人民币4亿元。截止2013年6月底，恒通化工为齐鲁一化提供担保的总额为人民币1.7亿元，齐鲁一化为恒通化工提供担保的总额为人民币1.36亿元。
3．本次是否有反担保：无。
4．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
本公司于2013年1月8日召开的第八届董事会第二次会议和本公司于2013年4月25日召开的2012年度股东大会已审议通过了《关于预计公司2013年度为关联方提供担保的议案》，该议案中包含了齐鲁一化在2013年度拟为恒通化工提供总额为人民币2亿元的担保额度（互保）。
经2013年8月23日召开的公司第八届董事会第五次会议通过，拟在原有总额为人民币2亿元之互保额度的基础上再增加人民币2亿元的互保额度，将双方的互保额度增加至人民币4亿元。
本担保事项还需股东大会批准后生效。
二、被担保方情况介绍
名称：山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）。为本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，注册资本为人民币1.76亿元，其中：阳煤集团出资人民币1.36亿元，持有77.61%股权；山东恒业材料科技发展有限公司出资人民币2896万元，持有16.47%股权；其他社会公众股东合计出资人民币1041万元，持有5.92%股权。
注册地点：郯城县人民路327号
法定代表人：武晋生
注册资本：175861883元
经营范围：碳酰二胺、液氯、氢氧化钠溶液、聚氯乙烯、液氨、氯乙酸、氯化芐、次氯酸钙、盐酸、三氯化磷、甲醇、氢气、过氧化氢的生产销售。
恒通化工2012年末及 2013年半年度（未经审计）的主要财务数据：
（单位：元）
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2013年6月31日 |
| 资产总额 | 1,952,982,257.69 | |
| 负债总额 | 1,304,124,788.77 | |
| 净资产 | 648,857,468.92 | |
| 营业收入 | 3,074,267,644.64 | |
| 利润总额 | 70,166,587.20 | |
| 净利润 | 52,085,337.54 |
三、担保协议的主要内容
担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保金额：总金额不超过人民币4亿元；
3、担保期限：以与银行签订的合同为准。
四、董事会意见
鉴于恒通化工因其于2013年开始实施30万吨/年PVC原料路线改造项目而需要资金支持，同时齐鲁一化因开展技改等项目亦需资金支持，双方均需要增加银行信贷规模。该担保有利于齐鲁一化筹集技改资金，保持企业稳定发展，同时该担保不存在损害公司及全体股东合法权益，同意将双方互担保额度增加至4亿元。
五、独立董事意见
恒通化工为本公司控股股东---阳煤集团的控股子公司，阳煤集团出资人民币1.36亿元，持有77.61%股权；山东恒业材料科技发展有限公司出资人民币2896万元，持有16.47%股权；其他社会公众股东合计出资人民币1041万元，持有5.92%股权。因此恒通化工为本公司的关联方，此项担保构成了本公司的关联交易。
本公司全资子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司与本公司控股股东的控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司之间增加互保额度，有助于使齐鲁一化增加获取银行信贷规模，符合齐鲁一化的发展需要。该项关联方之间等额、同期的相互担保，是企业和银行之间债权保证的需要，也是企业生产经营活动的需要，符合各方股东利益，体现了公平原则；企业双方的财务状况也是稳健和可靠的。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及其控股子公司对外担保总额（不含内部融资担保）为人民币 92640 万元，占本公司最近一期经审计净资产的14.45％，逾期担保累计数量为人民币0元；其中：本公司及其控股子公司为本公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的总额为人民币92640万元，占本公司最近一期经审计净资产的 14.45 ％，逾期担保累计数量为人民币0元。本公司及其控股子公司的内部融资担保总额为人民币293974万元，占本公司最近一期经审计净资产的45.86％，逾期担保累计数量为人民币0元，其中：本公司对控股子公司提供的内部融资担保总额为人民币182344万元，占本公司最近一期经审计净资产的28.45％，逾期担保累计数量为人民币0元。
七、其他事项
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
二〇一三年八月二十六日
股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-030
阳煤化工股份有限公司关于为下属
全资子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司为下属全资子公司下属公司沧州正元化肥有限公司向中国银行沧州支行（以下简称“沧州中行”）所申请的的人民币12亿元项目授信提供全额连带责任保证担保。具体期限以与银行签订的合同为准。
2013年8月23日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为下属公司沧州正元化肥有限公司提供融资担保的议案》，同意上述担保内容。该议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
以上担保事项尚需经本公司股东大会批准，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况：
沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）是河北阳煤正元化工集团有限公司的全资子公司，成立时间:2012年6月20日，注册资本:伍亿壹仟万元,营业期限：2012年6月20日至2031年6月19日，住所：沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧，法定代表人:刘金成，经营范围：年产60万吨氨醇配套80万吨项目筹建。建设项目基本情况：1、主要产品及建设规模：合成氨：60万吨/年，尿素：80万吨/年，一氧化碳：14400万立方米/年，氢气：14400万立方米/年；2、项目计划投资总额379,891万元。3、项目计划建设期3年，预计2014年9月投产。
2、沧州正元化肥有限公司股权结构情况：
沧州正元是本公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）投资设立的全资子公司。正元集团持有沧州正元100%股权。
3、沧州正元化肥有限公司2012年末及 2013年半年度（未经审计）的主要财务数据（单位：元）
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2013年6月31日 |
| 资产总额 | 517,403,117.80 | 2,597,335,905.91 |
| 负债总额 | 17,524,855.23 | 2,097,457,634.34 |
| 净资产 | 499,878,262.57 | 499,878,262.57 |
三、担保协议的主要内容
担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保金额：总金额不超过人民币12亿元；
3、担保期限：以与银行签订的合同为准。
四、董事会意见
为使沧州正元“60-80”尿素项目顺利推进，本公司拟同意为沧州正元在沧州中行所申请的人民币12亿元项目授信提供全额连带责任保证担保。
五、独立董事意见
沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）是本公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司投资设立的全资子公司，其目前信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明本公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对本公司及其下属企业的正常运作和业务发展造成不良影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本项担保额占本公司最近一期经审计净资产的26.50％。截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额（不含内部融资担保）为人民币 92640 万元，占本公司最近一期经审计净资产的14.45％，逾期担保累计数量为人民币0元；其中：本公司及其控股子公司为本公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的总额为人民币92640万元，占本公司最近一期经审计净资产的 14.45 ％，逾期担保累计数量为人民币0元。本公司及其控股子公司的内部融资担保总额为人民币293974万元，占本公司最近一期经审计净资产的44.4％，逾期担保累计数量为人民币0元，其中：本公司对控股子公司提供的内部融资担保总额为人民币182344万元，占本公司最近一期经审计净资产的27.53％，逾期担保累计数量为人民币0元。
六、备查文件
本公司第八届董事会第五次会议决议。
阳煤化工股份有限公司董事会
2013年8月26日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2013-031
阳煤化工股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·现场会议召开时间为：2013年9月12日上午9：00
·现场会议召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼会议室
·会议召开方式：现场投票
·是否提供网络投票：否
根据本公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于召开本公司2013年第一次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为2013年9月12日上午 9：00
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式
（五）会议地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼会议室
（六）股权登记日：2013年9月6日
二、会议审议的议案
一、审议《关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司增加互保额度的议案》
二、审议《关于启动进一步解决公司控股股东与公司之间同业竞争问题之相关工作的议案》
三、审议《关于投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目”的议案》
四、审议《关于就“深州化工22万吨/年乙二醇项目”投资设立项目公司及进行债权融资的议案》
五、审议《关于为下属公司沧州正元化肥有限公司提供融资担保的议案》
六、审议《关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司增持山东建兰化工股份有限公司股权的议案》
七、审议《关于投资建设“深州化工22万吨/年乙二醇项目”的
议案》
八、审议《关于增补闫文泉先生为公司董事的议案》
前述八项议案已经过2013年8月23日本公司第八届董事会第五次会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》等相关公告。
三、出席及列席会议对象
1、凡2013年9月6日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、本公司邀请的其他邀请人员。
四、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部。
3、登记时间：2013年9月9日至11日8:30—11:30、14:00—17:00。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式：
本公司办公地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部
邮政编码：030006
联 系 人：王立君
电 话：0351-7255820
传 真：0351-7255820
五、其他事宜
1、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。
2、会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
3、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
附件：1、《授权委托书》（格式）
2、《股东回执》（格式）
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一三年八月二十六日
附件1：《授权委托书》（格式）
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席阳煤化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决）。
| 序号 | 议案 | 表决 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司增加互保额度的议案 | |||
| 议案二 | 关于启动进一步解决公司控股股东与公司之间同业竞争问题之相关工作的议案 | |||
| 议案三 | 关于投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目”的议案 | |||
| 议案四 | 关于就“深州化工22万吨/年乙二醇项目”投资设立项目公司及进行债权融资的议案 | |||
| 议案五 | 关于为下属公司沧州正元化肥有限公司提供融资担保的议案 | |||
| 议案六 | 关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司增持山东建兰化工股份有限公司股权的议案 | |||
| 议案七 | 关于投资建设“深州化工22万吨/年乙二醇项目”的议案 | |||
| 议案八 | 关于增补闫文泉先生为公司董事的议案 | |||
| 备注：委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示 | ||||
委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）
附件2：《股东回执》（格式）
股东回执
截止2013年9月6日（即股权登记日）下午交易结束，本人/本单位持有阳煤化工股份有限公司股票 股，拟参加阳煤化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股股数：
股东名称： 出席人姓名：
股东签字/盖章：
日期： 年 月 日
（本回执的复印件或按以上格式自制均有效）