(上接A25版)
2、关联人回避事宜：
由于财务公司与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联/连交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本次关联/连交易发表了独立意见。
3、关联/连交易的目的以及本次关联/连交易对本集团的影响：
（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
（2）财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
（3）本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
4、本次交易已经本公司第六届董事会第三次会议（定期会议）审议通过，尚需提请本公司股东大会审议批准。
一、 关联/连交易概述：
经本公司2012年第四次临时股东大会审议通过，同意本公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为本集团提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限至2013年12月31日止。由于协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自2014年1月1日起至2016年12月31日。
由于财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》的规定，本次交易构成关联/连交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本次关联/连交易发表了独立意见。
二、 关联方基本情况：
财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至目前，财务公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：复星集团出资人民币24,600万元，占82%的股权；本公司出资人民币2,700万元，占9%的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2012年12月31日，财务公司的总资产为人民币168,655万元，所有者权益为人民币31,445万元，负债总额为人民币137,210万元；2012年度，财务公司实现营业收入人民币4,387万元，实现净利润人民币1,358万元。
根据财务公司管理层报表（未经审计），截至2013年6月30日，财务公司的总资产为人民币286,264万元，所有者权益为人民币34,427万元，负债总额为人民币251,837万元；2013年1至6月，财务公司实现营业收入人民币4,561万元,实现净利润人民币2,982万元。
2010年、2011年及2012年，本集团与财务公司的交易情况如下︰
单位:人民币 元
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | ||
| 1 | 本集团存置于财务公司的存款的每日最高余额 | 0 | 70,130,568 | 293,922,300 |
| 2 | 财务公司向本集团提供贷款的每日最高余额 | 0 | 0 | 25,000,000 |
| 3 | 本集团就结算及交收服务及其他金融服务向财务公司支付的费用 | 0 | 0 | 110,500 |
三、 《金融服务协议》的主要内容：
（一）合作原则
1、财务公司为本集团提供非排他的金融服务；
2、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。财务公司向本集团提供结算及金融服务所收取的服务费用年总金额不超过100万元。
（二）金融服务内容
1、授信服务
（1）根据本集团经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。
（2）本协议期间，本集团拟向财务公司申请最高不超过 10亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，双方另行签订协议。
（3）财务公司承诺，其向本集团提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款基准利率；同时，不高于财务公司向其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。
2、存款服务
（1）财务公司为本集团提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则。
（2）财务公司依照人民银行的规定向本集团提供的存款产品形式，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（3）财务公司承诺，本集团在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮上限厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（4）本集团同意在财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
（5）本集团同意在财务公司的存款余额每日最高不超过人民币10 亿元。
（6）财务公司保障本集团存款的资金安全，在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。
3、结算服务
（1）财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助服务。
（2）财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务标准；同时，亦不高于财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。财务公司承诺给予本集团结算费用优惠。
4、其他金融服务
（1）财务公司在银监会批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务。
（2）除存款和贷款以外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）协议期限
《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，协议期限自2014年1月1日起至2016年12月31日。
四、 关联/连交易的目的以及本次关联/连交易对本集团的影响：
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、 独立董事的意见：
本公司独立董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本次关联/连交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》、联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联/连交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、 备查文件目录：
1、 第六届董事会第三次会议（定期会议）决议；
2、 《金融服务协议》；
3、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一三年八月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-040
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
上海齐绅投资管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化管理结构，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下或简称“本公司”或“复星医药”）拟依法定程序对全资子公司上海齐绅投资管理有限公司(以下或简称“齐绅投资”)实施吸收合并。本次吸收合并完成后，齐绅投资的独立法人资格将被注销。本次吸收合并还需提交复星医药股东大会审议。
一、吸收合并双方基本情况介绍：
合并方：上海复星医药（集团）股份有限公司
被合并方：上海齐绅投资管理有限公司
齐绅投资的注册地址为浦东新区康桥镇沪南公路2575号1208室；法定代表人为范邦翰。齐绅投资的经营范围为投资管理（以上凡涉及许可经营的凭许可证经营)。截至本公告日，齐绅投资的注册资本为人民币32,243万元，其中本公司出资人民币32,243万元，占100%的股权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2012年12月31日，齐绅投资的总资产为人民币575,330.26万元，所有者权益为人民币493,309.65万元，负债总额为人民币82,020.61万元；2012年度，齐绅投资实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币63,541.12万元。
根据齐绅投资管理层报表（未经审计），截至2013年6月30日，齐绅投资的总资产为人民币669,022.44万元，所有者权益为人民币572,327.84万元，负债总额为人民币96,694.61万元；2013年1至6月，齐绅投资实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币79,018.19万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排：
1、本公司吸收合并齐绅投资的全部资产、负债和业务；吸收合并完成后，本公司存续经营，齐绅投资的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由本公司承担。
3、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、在本公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理齐绅投资独立法人资格注销等相关手续。本公司管理层将根据股东大会授权，具体办理与本次吸收合并有关的事宜，包括但不限于确定本次吸收合并基准日、签署合并协议、根据实际情况决定本次吸收合并方案的执行和调整。
6、本次吸收合并不涉及本公司注册资本的增减。
7、完成所有资产交付、权属变更和工商变更登记手续。
8、吸收合并完成后，被合并方员工安置按照本公司相关管理规定执行。
9、吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及本公司的影响
本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于齐绅投资系本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入复星医药合并报表范围内，本次吸收合并不会对复星医药的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年八月二十六日