第七届董事会
第十九次会议决议公告
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-18
中百控股集团股份有限公司
第七届董事会
第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2013年8月26日上午9：30时在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2013年8月16日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应到董事13名，实到董事12名。独立董事陈志清先生因公务原因未能出席本次会议，授权独立董事唐建新先生代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议审议并以13票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案：
1、《公司2013年半年度报告正文及摘要》。
2、《关于投资组建荆楚粮油公司的议案》（具体内容详见同日公告2013-20）。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-20
中百控股集团股份有限公司
关于投资组建
荆楚粮油公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）投资的基本情况
中百控股集团股份有限公司（以下简称：公司）拟与福娃集团有限公司、湖北奥星粮油工业有限公司、洪湖市洪湖浪米业有限责任公司、孝感市伟业春晖米业有限责任公司、湖北国宝桥米有限公司、湖北洪森实业（集团）有限公司、湖北禾丰粮油集团有限公司、湖北省储备粮油管理有限公司、湖北三杰粮油食品集团有限公司、黄冈东坡粮油集团有限公司、湖北天丰科技股份有限公司、湖北金银丰食品有限公司、随县天星粮油科技有限公司、万宝粮油有限公司、湖北荆楚源油脂有限公司、湖北喜颂粮油（集团）有限公司、天门市天山米业有限公司等17家企业共同以现金出资，发起设立湖北荆楚粮油股份有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准。以下简称“荆楚粮油”）。 荆楚粮油注册资本13200万元，公司以现金出资2000万元，占荆楚粮油注册资本的15.15%。本次投资不构成关联交易。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2013年8月26日召开第七届董事会第十九次会议，会议以13票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资组建荆楚粮油公司的议案》。
根据《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、合资股东情况
（一）福娃集团有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：监利县新沟经济开发区内
法定代表人：谢松柏
主要经营范围：粮油收购、大米、小麦粉、食用油、膨化米果、面包、糕点、糖果、饮料、饼干、营养品、方便米制品、罐头、粥类、维生素果糖、袋装茶等预包装食品批发兼零售。
股东情况：谢松柏持有95.2%股权，周美元持有2.1%股权，谢青国、谢松娇、谢江娇合计持有2.7%股权。
（二）湖北奥星粮油工业有限公司
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：湖北省老河口市航空路6号
法定代表人：梁红星
主要经营范围：食用植物油（全精炼）加工，农副产品初加工；粮油收购、销售、仓储；农副产品收购。
股东情况：梁红星持有78%股权，梁招阳持有22%股权。
（三）洪湖市洪湖浪米业有限责任公司
注册资本：10188万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：洪湖市新堤文泉大道大兴工业园
法定代表人：刘志祥
主要经营范围：粮油收购、兑换、加工、销售；粮油副产品、饲料加工、销售；蛋制品加工、销售。粮油信息化技术研究。
股东情况：中兴能源（湖北）有限公司持有100%股权。
（四）孝感市伟业春晖米业有限责任公司
注册资本：10040万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：孝南区孝天路南
法定代表人：谭伦蔚
主要经营范围：粮食种植、收购、储备、加工、销售，农机服务。
股东情况：谭伦蔚持有46.93%股权，章国芳持有22.64%股权，李浩持有16.01%股权，湖北春晖物流股份有限公司持有14.42%股权。
（五）湖北国宝桥米有限公司
注册资本：6500万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：京山市经济开发区国宝桥米工业园
法定代表人：孙友元
主要经营范围：粮油及副产品收购、大米加工、销售；水稻常规种子生产、销售；饮料生产、销售。
股东情况：京山轻机控股有限公司持有99.77%股权，湖北雄韬电源科技有限公司持有0.23%股权。
（六）湖北洪森实业（集团）有限公司
注册资本：3518万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：荆门市沙洋县官垱镇高桥村
法定代表人：洪传林
主要经营范围：粮油购销、大米加工及制品销售；普通货运；房地产开发。油料购销；香稻种植；五金、交电销售；物业管理服务；粮油仓储；物流信息咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
股东情况：洪传林持有35.79%股权，文加芳持有29.35%股权，洪万义持有17.43%股权，洪涛持有17.43%股权。
（七）湖北禾丰粮油集团有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：安陆市太白大道
法定代表人：周明照
主要经营范围：稻谷、小麦、食用植物油料收购；大米加工、批发零售；化肥零售；饲料销售；银杏、茶叶、水稻种植；不再分装的小包装农作物种子、农膜零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；农业项目。商业项目投资。
（八）湖北省储备粮油管理有限公司
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：武汉市武昌区中华路34号
法定代表人：黄生斌
主要经营范围：省级专项储备粮油的收购、储存、调拨以及代管中央专项储备粮油及临时储备食油的政策性业务。
（九）湖北三杰粮油食品集团有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：湖北省枣阳市西郊316国道1367公里处
法定代表人：孙扬久
主要经营范围：粮食、油料（食用油料）收购、销售；预包装食品、散装食品批发、零售；方便食品加工、销售；农作物种植、销售及提供相关技术服务；生物质能技术开发与应用（不含发电上网）、生物质能源产品销售。
（十）黄冈东坡粮油集团有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：团风县马曹庙工业园
法定代表人：陈建友
主要经营范围：粮食购销及加工、农副产品及油脂购销；粮食及油脂储备。
（十一）湖北天丰科技股份有限公司
注册资本：7000万元
企业类型：股份有限公司
注册地址：黄冈市龙感湖管理区工业园
法定代表人：王正国
主要经营范围：农副产品研发、销售；粮食及油脂油料的收购、储存、加工、销售；棉花购销；粮食烘干整理；农副产品基地的建设。
（十二）湖北金银丰食品有限公司
注册资本：2970万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：随州市曾都区新型工业基地
法定代表人：蒋修军
主要经营范围：粮食购销；麸皮、粮食包装袋、小麦粉和挂面加工、销售。
（十三）随县天星粮油科技有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：随县经济开发区
法定代表人：龙海荣
主要经营范围：食用植物油加工销售；粮油收购，储存；农副产品销售。
（十四）万宝粮油有限公司
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：襄阳市襄州区航空路68号
法定代表人：柴顺功
主要经营范围：粮食、油料收购；粮油加工、销售；农业科技开发服务；对外贸易经营、货物进出口；仓储经营服务、农作物、林木种植；家禽、家畜养殖、批发；棉花收购、销售。
（十五）湖北荆楚源油脂有限公司
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：南漳县城关镇花石桥船湾村
法定代表人：张传明
主要经营范围：食用植物油生产、销售
（十六）湖北喜颂粮油（集团）有限公司
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：潜江经济开发区广泽大道北侧
法定代表人：庄传标
主要经营范围：粮食收购；饲料原料加工。对外贸易经营；粮食、饲料原料、文具用品、日用百货、电子器材销售；食用农产品收购、销售。
（十七）天门市天山米业有限公司
注册资本：2180万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：天门市佛子山镇陆羽泉路
法定代表人：吴顺安
主要经营范围：粮食购销、加工、副产品销售（涉及许可的凭许可证经营）
上述合资股东之间不存在关联关系。
三、拟设立公司情况
企业名称：湖北荆楚粮油股份有限公司
注册资本：13200万元
企业类型：股份公司
经营范围：粮油及制品、副食品的批发、零售；粮油贸易、农副产品购销（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
四、股东出资情况
股东均以现金出资，其中公司出资2000万元，占荆楚粮油注册资本的15.15%；福娃集团有限公司、湖北奥星粮油工业有限公司、洪湖市洪湖浪米业有限责任公司、孝感市伟业春晖米业有限责任公司、湖北国宝桥米有限公司、湖北洪森实业（集团）有限公司等6家企业各出资1000万元，分别占荆楚粮油注册资本的7.58%；湖北禾丰粮油集团有限公司、湖北省储备粮油管理有限公司、湖北三杰粮油食品集团有限公司、黄冈东坡粮油集团有限公司、湖北天丰科技股份有限公司、湖北金银丰食品有限公司、随县天星粮油科技有限公司、万宝粮油有限公司、湖北荆楚源油脂有限公司、湖北喜颂粮油（集团）有限公司等10家企业各出资500万元，分别占荆楚粮油注册资本的3.79%；天门市天山米业有限公司出资200万元，占荆楚粮油注册资本的1.52%。
五、投资协议的主要内容
（一）本协议签订生效后十日内，各方应将上述现金足额存入公司预名的临时帐户。
各方保证其出资为合法拥有的财产，不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵，不构成对项目投资的任何障碍。
各方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷或因委托持股所引起的纠纷独立的承担民事责任。
各方出资经法定验资机构验资并出具验资报告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请设立登记。
（二）公司董事会设董事8名，由股东会选举产生。设董事长一名，候选人由中百控股集团股份有限公司推荐。
监事会设监事11名，由股东会选举产生。设监事会主席一人，候选人由股东推荐。
公司总经理由董事会聘任。
（三）公司的设立费用以实际发生的费用为准，开支费用前需征求全部出资人意见。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。
公司因故未能设立时，于该事实发生之日起15日内返还各方已缴纳的全部出资，已支付的设立费用由导致公司不能成立的过错责任方承担，无过错责任方时由各方按本协议约定的出资比例分摊。
（四）本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对各方具有约束力，一方违反时应对守约方承担违约责任。
任何一方未按期、未足额缴纳出资额时，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额的1%作为违约金，逾期7日仍未按约履行出资义务时，守约方除有权解除协议以外，并有权主张违约方赔偿实际损失。
（五）本协议经出资各方授权代表签署并加盖各方印章后成立，在各自的关于本次投资有权审批机构批准后生效。各方有权审批机构批准时间不一致的，以最后批准的时间为本合同生效时间。本协议一式贰拾份，出资方各执壹份。
六、投资目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资目的
湖北省是我国粮食主要生产省份之一，农业地理资源优势明显，自古就有“鱼米之乡”的美称。随着国家对农业发展扶持力度的不断加大以及农业科技的快速发展，全省拥有一批大型的粮油生产加工企业，如国宝、福娃、奥星等，其生产的国宝桥米、福娃糙米卷、奥星菜籽油等优质产品行销全国。粮油作为人们日常生活的必需品，消费量巨大，其安全性关系到国计民生。本次通过设立合资公司，联合全省大型粮油企业，建立放心粮油专营渠道，集合省内行业资源优势，通过对产品、渠道等资源的整合，积极打造湖北粮油品牌，让消费者购买到安全放心的粮油产品，并同时带动本省粮油企业进一步做大做强。
（二）资金来源
参与投资的2000万元现金，由公司自筹解决。
（三）投资对公司的影响
本次公司投资设立合资企业，该公司主要以学校、企事业单位等大型机关团体为目标客户进行粮油产品的批发销售。新组建公司集中了湖北粮油企业中坚力量，通过整合优质资源，并依托公司的品牌优势、销售渠道以及营销管理经验，提高市场拓展能力，优化市场结构，扩大市场份额。
（四）存在的风险
1、公司由粮油生产企业、超市零售企业共同出资组成，各公司的经营模式不同，存在相互协调和融合的问题。
2、各股东企业在公司的经营方式，产品的采购及销售上可能存在认识不统一的问题。
3、公司的品牌渠道有一个市场认知过程，存在是否能在短期内让市场接受的问题。
4、粮油商品经营属于低毛利品类，生产原料随国际国内市场波动，当市场价格波动加大时会对公司盈利产生影响。
七、备查文件
中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十七日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-21
关于武汉商联（集团）股份有限公司
一致行动人协议到期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联集团”）与武汉中鑫投资股份有限公司签署的《战略合作协议》已于2013年8月26日到期，经双方友好协商确认，不再续签《战略合作协议》。前述《战略合作协议》到期终止后，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司的一致行动关系自动终止。
《战略合作协议》终止前，武汉商联集团及其关联方武汉华汉投资管理有限公司、一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司合计持有126,668,024股，占公司总股本的18.60%。一致行动关系终止后，武汉商联集团及其关联方武汉华汉投资管理有限公司持有117,042,784股，占公司总股本的 17.19%，仍为公司第一大股东。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十七日
中百控股集团股份有限公司
独立董事对公司第一大股东
及其他关联方资金占用、
公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
报告期，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，不存在公司股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司除为下属子公司担保外，没有为股东、第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。
独立董事：汪海粟、李燕萍、唐建新
陈志清、朱新蓉
二〇一三年八月二十六日