证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013-032

中国国际航空股份有限公司

第三届监事会第二十次

会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议于2013年8月26日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2809会议室以现场会议方式召开，应出席的监事5人，实际出席监事5人，其中张学仁监事授权委托周峰监事代为出席并就所议事项进行表决。本次会议由监事会主席李庆林先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《关于审议、批准公司2013年半年度报告（含财务报告）的议案》。

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司按照境内外的上市监管要求和会计准则编制的2013年半年度报告（含财务报告）。详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司2013年半年度报告》。

2、审议通过了《关于审议、批准公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准《公司2013年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司2013年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、审议通过了《关于审议、批准提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

因公司第三届监事会监事任期将于2013年10月28日届满，同意提名李庆林先生、何超凡先生和周峰先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人；批准公司第四届监事会监事不在公司领取监事职务报酬。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

上述股东代表监事候选人的简历请见本公告附件。

三、公告附件

公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

特此公告。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二零一三年八月二十七日

附件：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

李庆林先生，59岁，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。1998年至2000年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，2000年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。2008年9月任中国航空集团公司纪检组长、党组成员。2010年10月起至今任中国国际航空股份有限公司监事会主席。

何超凡先生，51岁，毕业于中国民航学院经营管理系。1983年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局财务处会计，中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，收入结算中心总经理等职。2003年3月至2008年10月任中航集团财务有限公司总经理。2008年10月至2011年4月任中国航空集团公司财务部总经理，同期任中国国际航空股份有限公司监事。2011年5月任中国航空（集团）有限公司董事、副总裁，2013年7月起兼任中翼航空投资有限公司总经理。

周峰先生，52岁，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长，计划财务审计处处长，中航浙江航空公司财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理，中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理等职。2010年8月任中航集团财务公司党委书记、副总经理。2011年4月至今任中国航空集团公司财务部总经理。2011年11月起至今任中国国际航空股份有限公司监事。

证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013-033

中国国际航空股份有限公司

第三届董事会第三十七次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议于2013年8月27日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室以现场会议方式召开，应出席董事12人，实际出席董事12人，其中非执行董事王银香女士和白纪图（Christopher Dale Pratt）先生、独立非执行董事韩方明先生和杨育中先生因公务未能出席，分别授权委托非执行董事曹建雄先生和邵世昌先生、独立非执行董事付洋先生和李爽先生代为出席并就本次会议所议事项进行表决。本次会议由董事长王昌顺先生主持，公司董事会秘书、公司监事及财务部、规划发展部负责人列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《关于审议、批准公司2013年半年度报告（含财务报告）的议案》。

表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司按照境内外的上市监管要求和会计准则编制的2013年半年度报告（含财务报告）。详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司2013年半年度报告》。

2、审议通过了《关于审议、批准公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准《公司2013年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司2013年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、审议通过了《关于审议、批准出售一架B767—300ER飞机的议案》。

表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司出售一架B767-300ER（B2499）飞机，并授权公司管理层按照国有资产转让的相关规定“依法合规”地完成前述飞机的出售事宜，包括但不限于谈判、签署合同、办理过户手续等。

4、审议通过了《关于审议、批准<中国国际航空股份有限公司董事会成员多元化政策>的议案》。

表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准《中国国际航空股份有限公司董事会成员多元化政策》。

5、审议通过了《关于审议、批准提名第四届董事会董事候选人的议案》。

表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

因公司第三届董事会董事任期将于2013年10月28日届满，同意提名王昌顺先生、王银香女士、曹建雄先生、孙玉德先生、白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）、邵世昌先生、付洋先生、杨育中先生、潘晓江先生和杜志强先生为公司第四届董事会非执行董事候选人，其中付洋先生、杨育中先生、潘晓江先生和杜志强先生为独立非执行董事候选人；同意提名蔡剑江先生、樊澄先生为公司第四届董事会执行董事候选人；批准第四届董事会独立非执行董事的薪酬为每人每年税前人民币10万元，第四届董事会非独立董事不在公司领取董事酬金。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

上述董事候选人的简历请见本公告附件。

公司独立董事在审阅上述董事候选人的简历等相关文件后认为上述提名的相关程序符合公司章程的有关规定；王昌顺先生、王银香女士、曹建雄先生、孙玉德先生、白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）、邵世昌先生、蔡剑江先生和樊澄先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定；付洋先生、杨育中先生、潘晓江先生和杜志强先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于独立董事任职资格和/或条件的有关规定；公司第四届董事会独立非执行董事的薪酬为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司独立董事关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见》。

6、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召开2013年第一次临时股东大会，具体议题为：关于选举公司第四届董事会董事的议案；关于选举公司第四届监事会监事的议案。

三、公告附件

公司第四届董事会董事候选人简历

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年八月二十七日

附件：公司第四届董事会董事候选人简历

王昌顺先生，56岁，毕业于中国科学技术大学管理科学与工程专业，博士研究生。曾任新疆管理局党委书记、副局长，新疆航空公司副总经理、党委常委，党委书记。2000年10月至2002年9月，任中国南方航空股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记。2002年9月至2004年8月，任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记。2004年8月至2008年3月，任中国民用航空总局副局长、党委委员。2008年3月至2011年10月，任中国民用航空局党组成员、副局长，兼任中国民用航空局直属机关党委书记、全国民航工会主席。2011年10月起至今任中国航空集团公司（“中航集团公司”）总经理、党组副书记。2012年1月起至今任中国国际航空股份有限公司董事长，并于2012年3月起兼任国泰航空有限公司的非执行董事。

王银香女士，58岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师、高级乘务员。曾任中国国际航空公司飞行总队乘务大队副大队长、乘务部副经理，客舱服务部副经理，党委副书记等职务。2002年10月任中航集团公司副总经理，党组纪检组组长、直属党委书记，2008年3月起至今任中航集团公司党组书记、副总经理、直属党委书记职务，2003年7月至2009年7月兼任中航集团公司工会主席。2008年10月起至今任中国国际航空股份有限公司副董事长。

曹建雄先生，54岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996年12月起任中国东方航空股份有限公司副总经理兼财务总监。1999年9月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002年9月至2008年12月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中2002年12月至2004年9月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，2006年10月至2008年12月兼任中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。2008年12月起至今任中航集团公司副总经理、党组成员。2009年6月起至今担任中国国际航空股份有限公司非执行董事。

孙玉德先生，59岁，毕业于中国民航学院经济管理系。1972年进入中国民航工作，曾任民航太原航站副站长、宁波航站站长、中航浙江航空公司总经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司副总裁兼浙江分公司总经理，2004年9月任中国国际航空股份有限公司副总裁，2004年11月兼任山东航空集团有限公司董事长，2005年12月兼任山东航空集团有限公司总裁、党委副书记，2007年3月至2011年9月任中国航空（集团）有限公司董事、总裁，2007年4月至2009年12月兼任中航有限党委书记。2009年5月起至今任中航集团公司副总经理、党组成员。2010年10月起至今担任中国国际航空股份有限公司非执行董事。

白纪图先生(Christopher Dale Pratt)，57岁，持有牛津大学现代历史学荣誉学位。1978年加入英国太古集团有限公司，曾于太古集团在香港、澳大利亚和巴布亚新几内亚的办事处工作。现任香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、国泰航空有限公司、香港飞机工程有限公司和太古地产有限公司主席，并担任香港上海汇丰银行有限公司董事。2006年6月起至今担任中国国际航空股份有限公司非执行董事。

邵世昌先生，59岁，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。邵世昌先生曾于国泰航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。2008年10月起出任国泰航空有限公司、港龙航空有限公司董事。2010年7月起任香港太古集团有限公司董事。2010年8月起任太古股份有限公司董事。2010年10月起至今担任中国国际航空股份有限公司非执行董事。

蔡剑江先生，50岁，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999年任深圳航空公司总经理，2001年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任中国国际航空股份有限公司党委书记、副总裁，2007年2月至今任中国国际航空股份有限公司总裁、党委副书记，同时任中航集团公司党组成员。2010年5月至今兼任深圳航空有限公司董事长。2004年10月起至今担任中国国际航空股份有限公司执行董事，并于2009年11月起兼任国泰航空有限公司的非执行董事。

樊澄先生，58岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，拥有北京大学光华管理学院工商管理专业硕士学位，高级会计师，高级工程师，注册会计师。1996年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，2001年进入民航工作，2002年10月起历任中航集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，2004年9月任中国国际航空股份有限公司总会计师，2006年10月至今任中国国际航空股份有限公司副总裁兼总会计师。2009年12月至2010年5月兼任深圳航空有限责任公司党委书记，其中2010年3月至4月代行深圳航空有限责任公司总裁之职，2010年3月至5月兼任深圳航空有限责任公司董事长。2011年1月兼任北京航空有限责任公司董事、董事长。2011年2月任中国国际航空股份有限公司党委书记。2011年4月兼任中国国际货运航空有限公司董事长。2004年10月起至今担任中国国际航空股份有限公司执行董事，并于2009年11月起兼任国泰航空有限公司的非执行董事。

付洋先生，64岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副会长，中国政法大学、南开大学法学院特聘教授。现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。2009年6月起任中国国际航空股份有限公司独立非执行董事。

杨育中先生，69岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。1999年7月至2006年7月任中国航空工业第一集团公司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中航商用飞机有限公司董事长。2006年8月起任中国航空工业集团公司顾问。2007年6月至2009年12月任中国中材股份有限公司独立非执行董事。2007年12月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事。2009年12月起兼任中国中材集团有限公司外部董事。2011年5月起任中国国际航空股份有限公司独立非执行董事。

潘晓江先生，61岁，清华大学管理学博士，高级经济师，中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长，财政部国际司副司长，2000年7月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室副主任，2001年11月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2003年7月任中国农业银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2009年1月至2012年1月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、监事会办公室主任，2012年3月至2013年1月任中国农业银行股份有限公司党委第五巡视组组长。2013年5月起任同方股份有限公司独立董事。

杜志强先生，61岁，持有伦敦大学帝国理工学院机械工程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。1980年任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理，1981年任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理。1999年至2005年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，2000年至2011年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事。现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务有限公司董事长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有限公司副董事长、和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上海和黄白猫有限公司董事长。

证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013-034

中国国际航空股份有限公司

关于公司2013年上半年A股

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）特将2013年上半年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2013]37号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年1月非公开发行A股192,796,331股，发行价格为每股人民币5.45元，募集资金总额人民币1,050,740,003.95元，扣除发行费用人民币6,290,820.48元，募集资金净额人民币1,044,449,183.47元。上述募集资金净额于2013年1月25日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永验字（2013）第22003号验资报告。

2013年上半年，本公司募集资金产生利息收入人民币229,277.74元。截至2013年3月20日，本公司募集资金及募集资金产生的利息收入全部使用完毕，用于补充流动资金。截至2013年3月20日，本公司在中国银行股份有限公司北京天柱路支行开设的募集资金专户已完成销户，销户结息为人民币229,277.74元，已结转回公司结算户。

二、募集资金管理情况

2007年4月，本公司制定了《募集资金管理制度》，并经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过。2008年7月，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，本公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到了严格执行。

根据《募集资金管理制度》，本公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国银行股份有限公司北京天柱路支行。2013年1月29日，本公司与中国银行股份有限公司北京天柱路支行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2013年6月30日，本公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

开户行	账号	截至2013年6月30日的余额
中国银行股份有限公司北京天柱路支行	320759197815	0

三、本期募集资金的实际使用情况

根据本公司2012年非公开发行预案披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本公司严格按照募集资金使用用途及《募集资金管理制度》使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

附表：本公司2012年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年八月二十七日

附表：

本公司2012年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额		104,445				已累计使用募集资金总额					104,445
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例				-		2013年					104,445
投资项目		募集资金投资总额				截至2013年6月30日止 募集资金累计投资额*				可使用状态或截至 2013年6月30日止项目完工程度
承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	投资金额 的差额
补充公司流动资金	补充公司流动资金	104,445	104,445		104,445	104,445	104,445	104,445	-	不适用