第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-23号
成商集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2013年8月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于同意签订<注册商标使用许可合同>的议案》。
同意公司与深圳茂业（集团）股份有限公司签订《注册商标使用许可合同》，公司可在《注册商标使用许可合同》的有效期内无偿使用深圳茂业（集团）股份有限公司拥有的注册号为1175892（42类）的“茂业”商标。
关联董事王福琴女士、王斌先生、甘玲女士回避表决此项议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于同意聘请万豪国际集团经营管理酒店的议案》；
同意聘请万豪国际集团全资子公司香港豪华酒店（中国）国际管理公司（英文全称：LUXURY HOTELS (CHINA) INTERNATIONAL MANAGEMENT OF HONG KONG LIMITED）（以下简称：“管理公司”）全权管理并经营公司盐市口项目南区的酒店部分，并授权公司法定代表人王福琴女士代表公司与下述万豪国际集团子公司签署相关合同，具体如下：
1、公司与管理公司之间的《管理合同》；
2、公司与全球酒店许可公司之间的《国际服务合同》；
3、公司与全球酒店许可公司之间的《许可和使用费合同》；
4、公司与上海姜根酒店管理有限公司之间的《技术服务合同》；
5、公司与管理公司之间的《管理合同》附函。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年八月二十九日
附件一：
成商集团股份有限公司
独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，发表如下意见：
1、深圳茂业（集团）股份有限公司拟许可成商集团股份有限公司在《注册商标使用许可合同》的有效期内无偿使用其拥有的注册号为1175892（42类）的“茂业”商标，有利于公司长期稳定的发展，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
2、我们同意将《关于签订<注册商标使用许可合同>的议案》提交公司董事会审议。
独立董事：达捷、陈蔚、唐国琼
二O一三年八月二十一日
附件二：
成商集团股份有限公司独立董事意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2013年8月27日第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于签订<注册商标使用许可合同》发表如下独立意见：
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：
1、公司董事会审议和表决《关于签订<注册商标使用许可合同>的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
3、同意公司与深圳茂业集团（股份）有限公司签订《注册商标使用许可合同》。
独立董事：达捷、陈蔚、唐国琼
二O一三年八月二十七日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-24号
成商集团股份有限公司
关于商标使用许可的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本次关联交易是公司与关联公司深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“茂业集团”）签订《注册商标使用许可合同》，茂业集团许可公司在《注册商标使用许可合同》的有效期内无偿使用其拥有的注册号为1175892（42类）的“茂业”商标。
●过去12个月是否发生与同一关联人的交易：否
一、关联交易概述
公司与茂业集团于 2013年 8月27日签订了《注册商标使用许可合同》，茂业集团许可公司在《注册商标使用许可合同》的有效期内无偿使用其拥有的注册号为1175892（42类）的“茂业”商标。
本公司实际控制人黄茂如先生为茂业集团实际控制人，茂业集团本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
2013年 8月 27日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意签订<注册商标使用许可合同>的议案》。关联董事王福琴女士、王斌先生、甘玲女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。
二、关联方介绍
1、公司与茂业集团的关系
本公司实际控制人黄茂如先生为茂业集团实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（三）条之规定，茂业集团为本公司关联法人。
2、关联方基本情况
公司名称：深圳茂业（集团）股份有限公司
成立时间：1995年5月5日
注册地址：深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座38楼
公司类型：股份有限公司公司
法定代表人：张静
注册资本：人民币 15690.09万元
主营业务：为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理业务；投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融中心停车场机动车辆停放服务（《深圳市经营性停车场许可证》有效期至2012年8月31日）；酒店管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
三、关联交易标的基本情况
1、茂业集团许可公司使用的商标具体情况如下：
| 许可商标 | 类别 | 许可商品 | |
| ■ | 注册号：1175892 | 42 | 餐馆,旅馆,卫生浴室,美容院 |
四、关联交易合同主要内容和定价政策
1、签署协议各方：
甲方：深圳茂业（集团）股份有限公司
乙方：成商集团股份有限公司
2、合作方式及定价政策
（1）甲方许可乙方在营业执照记载的经营范围内使用甲方注册号为 1175892（42类）商标。
（2）许可期限自2013年 8 月 27 日起至2018年5月13日止，在甲方拥有本合同项下注册商标所有权期间内，乙方可以一直按本合同约定使用。本合同项下注册商标甲方所有权到期后，甲方有义务进行续展，并保障乙方免费使用的权利，如甲方自愿放弃续展，则需将本合同项下注册商标无条件免费转让给乙方。
（3）许可使用费及支付方式为： 免费 。
（4）商标许可使用的形式（独占、排他、普通）：普通许可
（5）注册商标表示的提供形式：乙方经甲方同意根据需要自行印制。
（6）甲方同意在本合同期限内，乙方在日常经营过程中可使用、再授权本合同项下注册商标的使用。
（7）甲方保证为本合同项下注册商标的注册权人，且该商标为无争议商标。甲方保证在本合同有效期内，负责保持本合同项下注册商标的注册状况，不申请注销。本合同生效后，甲方负责向国家工商行政管理局商标局办理合同备案手续。乙方保证以合法及适当的方式使用本合同项下的注册商标，保证不因不当使用而导致该商标形象和价值受损。
（8）如甲方转让本合同项下注册商标的，同等条件下乙方有优先受让权；乙方明确放弃优先受让权的，甲方转让时应在转让合同中附加乙方有永久免费使用权的条款。
（9）违约责任：甲乙双方均不得违反本合同约定，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。
3、定价政策及付款方式：为支持公司经营发展，双方协商确定许可使用费为无偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易中公司获得“茂业”商标（注册号：1175892，类别：42类 ，许可商品：餐馆,旅馆,卫生浴室,美容院）的无偿使用权，有利于公司的长期稳定发展。
六、独立董事意见
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：
1、公司董事会审议和表决《关于签订<注册商标使用许可合同>的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
3、同意公司与深圳茂业集团（股份）有限公司签订《注册商标使用许可合同》。
七、备查文件目录
1、经与会董事会签字确认的第七届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《注册商标使用许可合同》。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年八月二十九日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013- 25号
成商集团股份有限公司关于聘请
万豪国际集团经营管理酒店的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2013年 8月27 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于同意聘请万豪国际集团经营管理酒店的议案》，同意聘请万豪国际集团全资子公司香港豪华酒店（中国）国际管理公司（英文全称：LUXURY HOTELS (CHINA) INTERNATIONAL MANAGEMENT OF HONG KONG LIMITED）（以下简称：“管理公司”）全权管理并经营公司盐市口项目南区的酒店部分，为此公司拟与管理公司签署《管理合同》及《管理合同》附函，并拟与其关联公司全球酒店许可公司签署《国际服务合同》和《许可和使用费合同》、拟与其另一家关联公司上海姜根酒店管理有限公司签署《技术服务合同》。董事会授权公司法定代表人王福琴女士代表公司与万豪国际集团的子公司完成相关合同的签署事宜。
公司在建的盐市口项目南区的酒店部分建筑面积约4.8万平方米，包含约345间客房，计划于2015年开业。本次交易各方不存在关联关系，不构成关联交易。
二、交易对方情况
管理公司是一家根据香港法律组建并存续的公司，其注册办公地址位于香港中环遮打道18号历山大厦6字楼。
全球酒店许可公司是一家根据卢森堡法律组建和存续的有限责任私营公司，其注册办公地址位于102, rue des Mara?chers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg，在卢森堡贸易与公司注册处登记的编号为B 139.166。
上海姜根酒店管理有限公司注册地址为上海市黄埔区南京西路389号明天广场，注册资本30万美元。
上述三家公司均是万豪国际集团的全资子公司，万豪国际集团在美国特拉华州注册，是一家著名的国际酒店管理公司，其股票已在纽约证券交易所上市，目前在全球经营的酒店超过3500家。
三、拟签订合同的主要条款
（一）管理期限
酒店预计开业时间为2015年，管理合同的“有效期”包括“初始期限”和“续延期限”。“初始期限”须自管理合同生效日开始并须持续到酒店开业日发生之财政年度（自每个公历年的一月一日开始并于十二月三十一日午夜截止）截止后的第二十五个完整的财政年度到期。此后，除非公司或管理公司选择不延长管理合同并在初始期限或续延期限（视具体情况）到期前至少提前三百日将其选择通知另一方，否则，管理合同须按同等条款和条件自动（并且无须管理公司管理要求任何进一步的行动）续延一期，期限为十个财政年度（“续延期限”）。
（二）业绩要求
从酒店开业日后的第四个完整财政年度开始，在有效期内三个连续的财政年度中的每一年度，酒店的收益值低于业绩标准（竞争酒店组合的加权平均值的百分之九十）时，公司可选择终止《管理合同》，除非管理公司根据管理合同中的既定公式向公司支付相关款项。
（三）管理公司及其关联公司的报酬
1、管理费
就每一财政年度（或部分财政年度）而言，酒店营业总收入的百分之零点二五（0.25%）将作为管理费支付给管理公司。
2、基本使用费
就一个完整财政年度（或部分财政年度）而言，酒店营业总收入的百分之二点二五（2.25%）将作为JW万豪商标的基本使用费支付给全球酒店许可公司。
3、国际服务的开支和费用
就一个完整财政年度（或部分财政年度）而言，酒店营业总收入的百分之一点五（1.5%）将作为与国际广告、营销、促销与销售计划相关的开支和费用支付给全球酒店许可公司。由全球酒店许可公司提供的与其他国际服务相关的开支和费用须按公平合理和不歧视的基数，分摊给享受服务的万豪酒店系统酒店。
4、经营利润的分配
就一个完整财政年度（或部分财政年度）而言，酒店经营利润的百分之五（5%）将作为JW万豪商标的奖励使用费支付给全球酒店许可公司。
5、技术服务费和额外服务费
公司应向上海姜根酒店管理有限公司支付一笔金额定为五十万元人民币的技术服务费，及从2013年9月1日起至预计开业日的二十七个月内的额外服务费，该额外服务费用以季度为单位，每季度的账单金额为十二万四千四百四十六元人民币。
四、交易目的和对公司的影响
公司此次引入万豪国际集团的全资子公司香港豪华酒店（中国）国际管理公司（英文全称：LUXURY HOTELS (CHINA) INTERNATIONAL MANAGEMENT OF HONG KONG LIMITED）对盐市口项目南区的酒店部分进行经营管理，将使该酒店得到国际化、专业化的管理，有利于公司长期稳定的发展。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的第七届董事会第十二次会议决议；
2、拟签订的《管理合同》及《管理合同》附函（中英文版本各一份）；
3、拟签订的《国际服务合同》（中英文版本各一份）；
4、拟签订的《许可和使用费合同》（中英文版本各一份）；
5、拟签订的《技术服务合同》（中英文版本各一份）。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年 八月二十九日