证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-033
鲁银投资集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决提案的情况
● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间：2013年 8月28日下午14：00
网络投票时间：2013年8月28日9：30—11：30， 13：00—15：00
（三）现场会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室
（四）出席会议的股东及股东代理人情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 6 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 99,995,180 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 20.14 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 408 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 41,269,422 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 8.31 |
（五）会议由公司董事长刘相学先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定。
（六）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司在任董事11人，出席6人，5名董事因工作原因未出席本次会议：公司在任监事3人，出席2人，1名监事因工作原因未出席本次会议；公司董事会秘书出席会议。公司其他高级管理人员列席会议。
二、提案审议情况
经审议和投票，通过以下议案：
1.《公司2013年半年度报告及摘要》。
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 141264602 | 133906361 | 94.79 | 6845032 | 4.85 | 513209 | 0.36 | 是 |
2.《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
（1）交易对方
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61923965 | 89.57 | 6810933 | 9.85 | 398438 | 0.58 | 是 |
（2）换出资产
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61930865 | 89.58 | 6810933 | 9.85 | 391538 | 0.57 | 是 |
（3）换入资产
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6828833 | 9.88 | 391538 | 0.56 | 是 |
（4）定价原则及交易价格
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（5）置换差额的处理方式
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（6）期间损益
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（7）与置出资产相关的人员安排
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（8）与置出资产相关的业务的移交
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（9）发行股份购买资产概况
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（10）发行股份的种类和每股面值
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（11）发行方式及发行对象
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（12）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（13）发行数量
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（14）上市地点
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（15）本次发行股份锁定期
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
（16）本议案有效期
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6821733 | 9.87 | 398638 | 0.57 | 是 |
3. 《关于本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附条件生效的<莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6805733 | 9.84 | 414638 | 0.60 | 是 |
4. 《关于本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6798832 | 9.83 | 421539 | 0.61 | 是 |
5. 《关于<鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6805733 | 9.84 | 414638 | 0.60 | 是 |
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61923765 | 89.57 | 6788032 | 9.82 | 421539 | 0.61 | 是 |
7.《关于本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》。
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6805733 | 9.84 | 414638 | 0.60 | 是 |
8.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 69133336 | 61912965 | 89.56 | 6798832 | 9.83 | 421539 | 0.61 | 是 |
9.《关于为鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供担保的议案》。
| 有表决权 股份数 | 同意 票数 | 同意比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权 票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 141264602 | 134062131 | 94.90 | 6788032 | 4.81 | 414439 | 0.29 | 是 |
上述议案中第2、3、4、5、6、7、8项议案，因系关联交易，关联股东均回避表决，其所代表的股份数未计入有表决权股份总数。
三、律师见证情况
山东齐鲁律师事务所律师韩军先生、王霖先生出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1.鲁银投资2013年第三次临时股东大会决议；
2.山东齐鲁律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一三年八月二十八日