第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-039
广联达软件股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2013年8月27日9:00在北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦318会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2013年8月16日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中，独立董事马永义先生以通讯形式参会，公司监事会代表、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<公司2013年半年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司2013年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于<公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达软件股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-040
广联达软件股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2013年8月27日11:00在北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦318会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2013年8月16日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席陈晓红先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<公司2013年半年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对《公司2013年半年度报告》的审核意见为：监事会认为董事会编制和审核广联达软件股份有限公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《关于<公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广联达软件股份有限公司
监 事 会
二〇一三年八月二十七日
广联达软件股份有限公司
关于2013年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
为做好募集资金的存放、管理，并掌握募集资金使用情况，公司经认真核查，现对2013年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项说明。
一、募集资金的基本情况
广联达软件股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]507号文核准，公司于2010年5月11日向境内投资者公开发行2,500万股A股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币58.00元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元。
公司于2010年5月14日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币82,423,595.96元后，确认募集资金净额为人民币1,367,576,404.04元。公司按照确认结果增加股本人民币25,000,000.00元，增加资本公积人民币1,342,576,404.04元，增资后的股本为人民币100,000,000.00元。该增资行为已经天职国际会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的天职京核字[2010]1743号验资报告审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年12月31日对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用8,053,590.94元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币74,370,005.02元，最终确定的募集资金净额为人民币1,375,629,994.98元，确定增加的资本公积合计为1,350,629,994.98元。
上述8,053,590.94元款项已于2011年8月30日存入募集资金专户，并与相关方重新签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金管理及存放情况
1. 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《广联达软件股份有限公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定了《广联达软件股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。于2010年6月9日，公司与保荐人-华泰证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，协议得到了有效的履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
2011年，公司保荐人由华泰证券股份有限公司变更为德邦证券有限责任公司，公司已于2011年12月29日与保荐人德邦证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
本次募集资金到位后，本公司在北京银行中关村科技园区支行(以下简称“北京银行”)、华夏银行国贸支行(以下简称“华夏银行”)以及建设银行北京中关村软件园支行(以下简称“建设银行”)3家银行对募集资金实行了专户存储。
募集资金到账日，各银行募集资金(调整发行费用后)情况见下表：
单位：人民币元
| 银行名称 | 金额 | 备注 |
| 北京银行 | 779,879,694.98 | 超募资金 |
| 华夏银行 | 300,000,000.00 | 超募资金 |
| 建设银行 | 295,750,300.00 | 计划内募集资金 |
| 合计 | 1,375,629,994.98 |
2. 募集资金存放情况
截止 2013 年 06 月 30 日，本公司有三个募集资金专户存放尚未使用的募集资金，具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账 户 | 存放方式 | 募集资金余额 |
| 北京银行中关村科技园区支行 | 01090879400120109080740 | 协定 | 10,718,344.53 |
| 010908794001205010938130002 | 定期 | 40,000,000.00 | |
| 010908794001205010938130003 | 定期 | 10,000,000.00 | |
| 010908794001205010938130004 | 定期 | 60,000,000.00 | |
| 010908794001205010938130005 | 定期 | 50,000,000.00 | |
| 01090879400120201096691 | 七天 | 40,000,000.00 | |
| 小计 | 210,718,344.53 | ||
| 华夏银行国贸支行 | 62250181910004258 | 活期 | 17,996.18 |
| 62250183010001958 | 定期 | 54,634,092.19 | |
| 62250183010001970 | 定期 | 21,853,636.87 | |
| 62250183010001969 | 定期 | 32,780,455.31 | |
| 10263000000639357 | 定期 | 31,916,196.83 | |
| 10263000000639380 | 定期 | 31,916,196.83 | |
| 10263000000639415 | 定期 | 38,215,088.05 | |
| 小计 | 211,333,662.26 | ||
| 建行北京中关村软件园支行 | 11001125700052501871 | 协定 | 1,697,796.78 |
| 1100112570004900001600041 | 定期 | 10,320,016.25 | |
| 小计 | 12,017,813.03 | ||
| 合计 | 434,069,819.82 | ||
三、募集资金实际使用情况说明
募集资金账户变动情况简表如下：
单位：人民币元
| 项目 | 北京银行 | 华夏银行 | 建设银行 | 合计 |
| 募集资金净额 | 779,879,694.98 | 300,000,000.00 | 295,750,300.00 | 1,375,629,994.98 |
| 加：利息收入 | 32,832,611.71 | 16,059,648.26 | 12,022,560.16 | 60,914,820.13 |
| 减：①账户管理费 | 2,196.85 | 204.30 | 4,747.13 | 7,148.28 |
| ②募投项目支出 | - | - | 295,750,300.00 | 295,750,300.00 |
| ③永久补充流动资金 | 50,000,000.00 | - | - | 50,000,000.00 |
| ④收购行业内公司 | 295,464,218.30 | 104,725,781.70 | - | 400,190,000.00 |
| ⑤对子公司增资 | 49,417,319.50 | - | - | 49,417,319.50 |
| ⑥信息大厦建设 | 207,110,227.51 | - | - | 207,110,227.51 |
| 募集资金账户余额 | 210,718,344.53 | 211,333,662.26 | 12,017,813.03 | 434,069,819.82 |
本公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
广联达软件股份有限公司
二○一三年八月二十七日
| 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 137,563.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,703.20 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 100,246.78 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 工程造价行业应用解决方案 | 否 | 9,323.76 | 9,323.76 | 511.10 | 9,323.76 | 100.00% | 2013年5月31日 | - | - | 否 |
| 建设工程项目管理解决方案 | 否 | 7,038.68 | 7,038.68 | 365.73 | 7,038.68 | 100.00% | 2013年5月31日 | - | - | 否 |
| 工程造价信息服务 | 否 | 4,381.92 | 4,381.92 | 1,402.19 | 4,381.92 | 100.00% | 2013年6月30日(实施进度变更) | - | - | 否 |
| 工程招投标协同应用平台 | 否 | 3,843.12 | 3,843.12 | 909.12 | 3,843.12 | 100.00% | 2013年6月30日(实施进度变更) | - | - | 否 |
| 客户服务支持中心 | 否 | 2,013.84 | 2,013.84 | - | 2,013.84 | 100.00% | 2012年6月30日(实施进度变更) | - | - | 否 |
| 工程项目管理研究中心 | 否 | 2,973.71 | 2,973.71 | 183.00 | 2,973.71 | 100.00% | 2013年6月30日(实施进度变更) | - | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 29,575.03 | 29,575.03 | 3,371.14 | 29,575.03 | -- | -- | - | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购行业内软件公司(北京梦龙软件有限公司) | 否 | 9,434.00 | 9,434.00 | 278.61 | 8,019.00 | 85.00% | 2010年12月28日 | -26.95 | 是 | 否 |
| 收购行业内软件公司(上海兴安得力软件有限公司) | 否 | 32,000.00 | 32,000.00 | - | 32,000.00 | 100.00% | 2011年3月16日 | 963.82 | 是 | 否 |
| 增加子公司注册资本(上海兴安得力软件有限公司) | 否 | 1,744.04 | 1,744.04 | - | 1,744.04 | 100.00% | 2011年3月17日 | - | - | 否 |
| 增加子公司注册资本(北京广联达梦龙软件有限公司) | 否 | 2,900.00 | 2,900.00 | - | 2,900.00 | 100.00% | 2011年3月18日 | - | - | 否 |
| 增加子公司注册资本(广联达(美国)软件技术有限公司) | 否 | 1,637.36 | 1,637.36 | 163.99 | 297.69 | 18.18% | - | - | 否 | |
| 建设广联达信息大厦 | 否 | 19,776.00 | 29,514.00 | 3,889.46 | 20,711.02 | 70.17% | 2013年9月30日 | - | - | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00% | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | 72,491.40 | 82,229.40 | 4,332.06 | 70,671.75 | -- | -- | 936.87 | -- | -- |
| 合计 | -- | 102,066.43 | 111,804.43 | 7,703.20 | 100,246.78 | -- | -- | 936.87 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | (4)工程招投标协同应用平台项目实施进度变更的原因 公司为奠定该募投项目产品专业化基础，结合工程招投标业务建设周期长、安全性高等行业特点，采取阶段交付方式，并将该募投项目的投资进度进行调整；结合该募投项目的行业特性和专业特点以及产品生命周期特征，公司对相关产品及业务进行了重新梳理与进度调整。综上，公司决定将工程招投标协同应用平台项目预计达到可使用状态时间调整至 2013年6月30日。截止2013年6月30 日，已完成对该项目的投资。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| (6)使用超募资金29,514万元建设广联达信息大厦，截至2013年6月30日止，已支付大厦建设款20,711.02万元。 (7)使用超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资 265 万美元(按期末汇率折算为人民币1,637.36万元)，截至2013年6月30日止，已支付增资款297.69万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| (1)"工程项目管理研究中心"实施地点由"北京市海淀区信息路22号实创大厦B座12层"变更至"北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦"。 (2)"客户服务支持中心"实施地点由"北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦"变更至"陕西西安工业设计园凯瑞D座8层"。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 在募集资金专户存放 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1、广联达信息大厦项目，原投资额为19,776 万元，但鉴于该大厦总建筑面积增加，绿色、节能、智能的要求增加，土地出让金及相关税费增加，同时为满足公司未来业务发展的需要，公司使用超募资金9,738万元对该项目进行了追加投资，项目投资总额调整至29,514万元。由于追加投资，项目达到预定可使用状态日期延期至2013年9月30日。
注2：工程造价行业应用解决方案、建设工程项目管理解决方案、工程造价信息服务、工程招投标协同应用平台项目尚处于项目完成初期，尚未产生收益；客户服务支持中心项目、工程项目管理研究中心项目不直接产生收益。