（上接A26版）

公司的控股股东为滨海控股，市政集团为滨海控股的控股股东。公司实际控制人为市政集团。

（三） 滨海控股主营业务情况

天津滨海发展投资控股有限公司，其前身是天津市滨海市政建设发展有限公司，成立于1997年10月。2005年正式更名为天津滨海发展投资控股有限公司，是天津市市政建设集团所属的国有独资企业。

滨海控股利用十几年的时间，从资本数十万的单一从事城市基础设施代建的项目管理公司发展成为资产数十亿的进行城市综合开发的多元化企业。滨海公司及其下属子公司致力于城市综合开发，形成了城市基础设施建设、土地开发、房地产开发和城市配套产业等具有滨海特色的支柱型产业。滨海控股承担的城市基础建设与管理的项目有：友谊路延长线、津滨高速公路、海河大桥、张贵庄路、城市快速路、团泊新桥、团泊快速、蓟县盘山大道、广西钦州扬帆大道、海河综合开发改造基础设施建设、内蒙古呼和浩特市东河改造项目、团泊西区区内基础设施建设等项目。承担的城市土地开发项目有：梅江南居住区、张贵庄居住区、静海团泊湖西区、广西钦州市茅尾海休闲居住区项目、天津蓟县盘龙谷文化城配套项目、内蒙古呼和浩特市滨海新城、内蒙古呼和浩特市东河土地整理项目等项目。城市配套产业项目方面以天津市松江生态为代表的园林绿化和生态农业产业，大小岛餐饮、高尔夫、大岛商业等服务产业。滨海公司走出了一条以土地开发为资源依托，以城市基础设施建设为基础，以生态、科技为配套，以城市开发运营为产业链的持续发展之路。

（四） 滨海控股最近一年及一期简要会计报表

1、 最近一年及一期简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
流动资产合计	3,675,244.38	2,716,821.97
非流动资产合计	582,228.01	560,885.40
资产总额	4,257,472.39	3,277,707.37
流动负债合计	1,892,400.24	1,768,850.76
非流动负债合计	1,921,399.92	1,079,023.95
负债总额	3,813,800.15	2,847,874.72
所有者权益总额	443,672.24	429,832.66

2、 最近一年及一期简要合并利润表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
营业收入	100,410.32	419,238.19
营业利润	-18,482.51	11,960.39
利润总额	-18,538.25	42,610.50
净利润	-18,212.10	31,924.96

3、 最近一年及一期简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
经营活动产生的现金流量净额	-259,366.13	-231,091.99
投资活动产生的现金流量净额	26,517.25	-26,822.38
筹资活动产生的现金流量净额	746,123.99	351,674.56
现金及现金等价物净增加额	513,275.11	93,760.18
期末现金及现金等价物余额	1,050,580.83	537,305.72

注：滨海控股2012年财务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-6月财务数据未经审计。

（五） 滨海控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

滨海控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六） 本次发行完成后，滨海控股与公司之间的同业竞争情况

本次非公开发行前，公司主营业务为房地产项目开发。滨海控股作为公司控股股东在2009年通过认购上市公司对其非公开发行股份方式收购上市公司时已将其全部房地产开发资产注入上市公司。截至本预案出具之日，滨海控股未有新的房地产开发项目。上市公司与控股股东滨海控股不存在实质性同业竞争情况。

滨海控股以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

（七） 本次发行完成后，滨海控股与公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

（八） 本次发行预案披露前24个月内滨海控股与发行人之间的重大关联交易情况

本次发行前，公司与控股股东滨海控股及其下属公司存在接受关联方提供的劳务、接受关联方提供代理劳务、关联租赁、借出资金、关联托管、关联担保、关联方资金往来等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

二、 滨海控股与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要

2013年8月28日，滨海控股与公司签订《天津松江股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》，其主要内容如下：

（一） 合同主体

发行人：天津松江股份有限公司

认购人：天津滨海发展投资控股有限公司

（二） 认购数量

滨海控股同意认购不低于公司本次非公开发行股份总数的20%（含20%），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。在股份认购协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，滨海控股认购数量不低于调整后非公开发行股份总数的20%（含20%）。

（三） 认购方式及支付方式

滨海控股拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。滨海控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。

（四） 认购价格

滨海控股认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：

1、认购价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即3.93元/股）；

2、在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定认购价格；

3、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（五） 股份的限售期

滨海控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（六） 违约责任

若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在股份认购协议项下所享有的其他权利的前提下，违约方应根据股份认购协议及适用法律的规定承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿给守约方造成的全部损失等。

（七） 生效条件

股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部具备之日起开始生效：

1、本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

2、本次非公开发行方案获得天津市国资委批准；

3、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的

可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过50,890万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入总额
1	美湖里商业综合体项目	211,053	100,000
2	张贵庄南侧A地块项目	132,640	70,000
3	补充流动资金	30,000	30,000
合计		373,693	200,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、 本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景

（一）美湖里商业综合体项目

1、项目情况要点

项目名称：美湖里商业综合体项目

项目总投资：211,053万元

项目建设期间：2013年8月31日开工，2016年8月31日竣工

项目经营主体：天津松江置地有限公司（公司控股子公司）

规划占地面积：9,243.80平方米

总建筑面积（含地下）：120,800平方米

预计销售额：277,728万元

2、项目基本情况和市场前景

美湖里商业综合体项目东至白堤路，南至美湖里3号楼，西至南体路，北至鞍山西道。项目规划用地的性质为商业金融业，项目地上建筑总建筑面积约为10.64万平方米，将建设为大型商业、写字楼、酒店型公寓的综合体。其中，办公楼面积约5.83万平方米，公寓面积约2.21万平方米，商业面积约2.60万平方米，地下两层面积约为1.44万平方米。项目的规划容积率为11.5，建筑密度为60%，绿地率为15%。

南开区美湖里商业综合体项目的开发建设是在国家及地方产业政策和发展规划的背景下提出的。项目从建设规划、投资规模到经营管理均切实可行。立项目标准确，建设条件优越，建设规模适宜，管理体系健全，抵抗风险能力强。地块所属的科贸街已经形成了以电子产品物流集散、计算机整机及配套服务、信息与通讯技术品牌经营的IT特色产业链为主线，以生物医药、节能环保、农业科技、建筑配套、咨询服务等朝阳产业孵化成长为辅线的多元发展态势，是目前天津市独具特色的科技成果及其产品创造与消费高度聚集的现代都市服务集聚区。在此基础上本项目市场将会更加广阔，是实现区域经济效益、社会效益和环境效益统一的必要条件，对区域发展有着重要作用和意义。

项目所在位置为南开区中部，位于鞍山西道与白堤路交口。项目交通便利、硬件设施先进、商业业态配套齐全，建成后对于促进区域未来商业发展，完善区域功能定位，提升地块商业价值等提供了强有力的支持。同时项目周边商业配套也比较成熟，与传统商业相比，综合体规模更大，辐射范围更广，档次和客户群定位更明确，有助于区域商业氛围的提升和新商圈的形成，能极大地促进了项目住宅部分的销售和社区商业价值的提高，未来可以为公司带来可观的利润。

3、资格文件取得情况

2013年2月27日，松江置地与天津市国土资源和房屋管理局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：TJ11102013004），松江置地以出让的方式取得了面积为9,243.8平方米，位于南开区鞍山西道与白堤路交口的宗地编号为“津南白（挂）2012-125”的土地。

证书名称	证书编号
国有土地使用证	房地证津字第104051300051号
立项批文	津南开行政许可[2013]5号
环境影响批文	正在办理中
建设用地规划许可证	2013南开地证0002
建设工程规划许可证	正在办理中
建设工程施工许可证	正在办理中

4、投资估算

美湖里商业综合体项目总投资金额预计为211,053万元，投资估算如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额
1	工程费用	83,430
2	工程建设其他费用（含土地取得费用）	103,715
3	预备费	11,229
4	建设期贷款利息	12,679
总计		211,053

5、项目经济评价

本项目的预计实现销售收入277,728万元，项目销售净利润率预计为10.93%，投资回报率预计为14.38%，项目经济效益良好，具体指标如下：

单位：万元

项目	金额
销售收入	277,728.00
项目净利润	30,354.75
销售净利润率	10.93%
投资回报率	14.38%

（二）张贵庄南侧A地块项目

1、项目情况要点

项目名称：张贵庄南侧A地块项目

项目总投资：132,640.38万元

项目建设期间： 2012年9月10日开工，2014年9月10日竣工

项目经营主体：天津松江市政建设有限公司（公司间接控股的子公司）

规划占地面积：51,494.50平方米

总建筑面积（含地下）：172,880平方米

预计销售额：179,143.10万元

2、项目基本情况和市场前景

张贵庄南侧A地块项目位于东丽区津滨大道南侧，规划用地东至登州南路、南至海昆道、西至贵莲南路、北至海莲道，处于张贵庄居住区黄金地带，具有良好的外部环境。项目的总用地面积为51,494.5平方米，用地性质为商业金融用地，地上拟建建筑面积为13.39万平方米，地下总建筑面积为3.9万平方米。项目的规划容积率为2.6，建筑密度为40%，绿地率为30%。

项目的规划用地为写字楼、商业、酒店项目，公共服务设施分布均匀、规模适中，有利于规划区的经济发展。项目基地地形平坦，紧邻城市主干道，交通便捷，地理位置较好，项目采用强有力的综合性设计语言，展示出对传统与现代结合的尊重，通过合理的总体开发构架，来实现历史文化、自然环境与生活的和谐统一。此外，项目以独特的设计风格与周边环境融入一体，将成为构筑现代化文化都市框架的重要组成部分。项目基础设施齐全，人文资源丰富，适合商业建筑的开发建设。在行之有效的环境保护和科学有序的投资建设下，项目将建成基础设施完善的综合性高端商业项目。

该地块所处的区域是天津市东丽区，本项目建成后，将充分利用区位、交通优势，形成一个综合高端商业建筑项目；项目建设后有较好的社会效益、环境效益和经济效益，将对国家和天津市的房地产平稳健康发展起到积极的促进作用。

3、资格文件取得情况

2010年、2011年，松江市政通过公开转让的方式分别取得“津丽张2004-049”地块的两项土地。上述土地合并办理了土地证，并拟进行统一开发。

证书名称	证书编号
国有土地使用证	房地证津字第110051300072
立项批文	正在办理中
环境影响批文	正在办理中
建设用地规划许可证	2013东丽地证0011
建设工程规划许可证	正在办理中
建设工程施工许可证	正在办理中

4、投资估算

张贵庄南侧A地块项目总投资金额预计为132,640.38万元，投资估算如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额
1	工程费用	62,652.37
2	工程建设其他费用（含土地取得费用）	56,208.52
3	预备费	7,131.65
4	建设期贷款利息	6,647.84
总计		132,640.38

5、项目经济评价

本项目的预计实现销售收入179,143.10万元，项目销售净利润率预计为10.37%，投资回报率预计为14.01%，项目经济效益良好，具体指标如下：

单位：万元

项目	金额
销售收入	179,143.10
项目净利润	18,581.79
销售净利润率	10.37%
投资回报率	14.01%

（三）补充流动资金

房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营有前期资金投入量大、投资周期长和资金回收慢等特点。房地产公司需要大量的流动资金以维持日常的经营及对未来项目的开发建设，但是公司通过销售资金回笼和外部融资来满足资金需求的能力有限，这给公司资金链带来了一定的压力。公司需要更多的流动资金用于项目必要的开发经营等配套工作。因此本次拟募集30,000万元资金用于补充公司流动资金，以保证公司项目的良好运转。补充公司流动资金将提高公司的流动比率，降低公司财务风险，并可节约一定的财务费用。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务及资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行前，滨海控股持有公司59.67%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，尽管持股比例有所稀释，但滨海控股仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。近年来，公司的高管人员结构比较稳定，无重大变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司的主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍将为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度的增加，负债比例降低，现金流状况得到改善，盈利能力也会进一步提高，公司的整体实力将有效提升。

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将大幅降低，有效的降低了财务风险，提高偿债能力，为后续债务融资提供良好保障。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于商业地产项目的开发经营，两个项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，但短期内会摊薄净资产收益率。本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，若项目能够如期的建设并实施完成，公司未来的盈利能力将逐步提升、经营业绩也将有较大的改观。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力。

三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。

公司控股股东滨海控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%）股份。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率为89.92%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、 本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观政策风险

房地产行业受宏观政策的影响较大，近几年来国家陆续出台的一系列宏观调控措施在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展，对公司项目建设、销售、融资等各环节都造成较大影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（二）市场风险

2012年全球经济增长明显放缓，我国的投资增长也面临一定下行压力，受宏观经济及国家对房地产行业的调控影响，会制约一部分企业投资与落户，公司的房地产销售业务将会受到一定程度的影响。公司近年来主要开发项目位于天津地区，随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本提高、销售市场竞争激烈的情况，从而挤压公司的利润空间并影响公司业绩水平。

（三）业务与经营风险

随着房地产行业调控政策的不断深化，房地产企业间的竞争也日趋激烈。同时由于钢筋、水泥等原材料价格的不断上涨以及人工成本的大幅提高，房地产企业的经营成本日趋提高，利润空间日渐缩小。

（四）募集资金项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于未来市场本身具有较多的不确定性，使公司的募投项目存在一定的实施风险。

（五）财务风险

公司近年来的业务发展较快，用于新项目开发的投入较多，公司面临了一定的资金周转压力。此外，截至2013年6月30日，公司的资产负债率为89.92%（合并报表口径），若公司无法优化资本结构，使资产负债率保持在较为合理的水平，公司将面临一定的财务风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票需经公司天津市国资委以及股东大会的审批，未来还需取得中国证监会核准，能否取得相关的审批及核准，以及最终取得批准和核准的时间存在一定的不确定性。

（七）每股收益和净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而本次的募投项目建设期较长，在短期内公司的每股收益和净资产收益率会被摊薄，存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、 公司现有的利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）的有关要求，结合公司实际经营需要，公司第七届董事会第三十七次会议和2012年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出修订，加强了对股东的回报。

（一）公司利润分配政策的基本原则：

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配形式

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：（1）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

最近三年，由于公司（母公司口径）的未分配利润一直为负，公司未进行过利润分配。

三、 未来三年股东分红回报规划

公司为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局 《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《天津松江股份有限公司未来三年(2013-2015)股东现金分红规划》。具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司股东回报规划制定原则

1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、实行连续、稳定的利润分配政策；

  3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；

4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；

5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；

6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

8、坚持公开透明的信息披露原则。

（三）股东未来三年(2013-2015年)现金分红规划

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：

1.公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）股东分红回报的方式

公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。 

（五）股东分红回报预案和政策的决策程序

1、公司具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、未来发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，该预案除须经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，独立董事应发表独立意见并披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。

2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见。

3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。

（六）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。