证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-034

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届董事会第三十一次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“华贸物流”）第一届董事会第三十一次会议于2013年8月28日在上海召开。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

二、审议通过《2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2013-036号）。

三、审议通过《关于公司继续为下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》

董事会经审议同意授权华贸物流（香港）有限公司继续向中国银行（香港）有限公司申请综合授信额度3,000万美元，并由本公司向华贸物流（香港）有限公司提供最高额3,000万美元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，期限三年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

以上议案需提请2013年第一次临时股东大会审议通过。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2013-037号）。

四、审议通过《关于继续获得招商银行上海市延西支行综合授信的议案》

董事会经审议同意本公司向招商银行股份有限公司上海延西支行继续申请不超过1.5亿人民币综合授信额度，授信期限三年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

五、审议通过《关于继续获得中国银行上海市分行授信的议案》

董事会经审议同意本公司向中国银行上海市分行继续申请不超过3亿元人民币综合授信额度，授信期限三年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

六、审议通过《关于向星展银行申请综合授信用途变更的议案》

公司第二十六次会议审议通过《关于向星展银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）向星展银行（中国）有限公司继续申请本金额度为人民币2亿元或其等值的银行授信，授信期限一年。

为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，董事会经审议同意在保持授信额度不变的提请下，1.5亿元人民币信用额度可供公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司使用，5,000万信用额度可供开具银行保函使用，其中包括为子公司开具银行保函。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

以上议案需提请2013年第一次临时股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的议案》

董事会经审议同意授权深圳供应链向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请授信额度，额度增加至等值人民币币2.5亿元整，并由公司提供最高额人民币2.5亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为两年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

以上议案需提请2013年第一次临时股东大会审议通过。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2013-038号）。

八、审议通过《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》

董事会经审议同意授权深圳供应链向招商银行股份有限公司深圳分行常兴支行继续申请授信额度，额度增加至等值人民币币2.5亿元整，并由公司提供最高额人民币币2.5亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为两年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

以上议案需提请2013年第一次临时股东大会审议通过。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2013-038号）。

九、审议通过《关于对深圳港中旅供应链贸易有限公司增资的议案》

董事会经审议同意对深圳供应链增资人民币3,754.3万元。增资完成后，深圳供应链的注册资本将由目前的人民币1,245.7万元增加至人民币5,000万元。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对深圳港中旅供应链贸易有限公司增资的公告》（公告编号：临2013-042号）。

十、审议通过《关于对香港中旅物流贸易有限公司增资的议案》

董事会经审议同意增加香港中旅物流贸易有限公司（下称“香港中贸”）的注册资本及实收资本，由目前的港币500,100元增加至港币10,000,000元，增资金额港币9,499,900元。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对下属控股子公司香港中旅物流贸易有限公司增资的公告》（公告编号：临2013-043号）。

十一、审议通过《关于公司为香港中旅物流贸易有限公司向中国建设银行(亚洲)申请授信额度提供担保的议案》

由于下属控股公司香港中贸在中国建设银行(亚洲)股份有限公司(以下简称〝建设银行〞)取得授信额度期限即将届满，为保证香港中贸现金流量充足，满足其不断扩展的经营规模和资金需求，公司拟授权香港中贸向建设银行继续申请等值3,000万美元的授信额度，并由公司提供最高额3,000万美元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期三年。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

以上议案需提请2013年第一次临时股东大会审议通过。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为香港中旅物流贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2013-039号）。

十二、审议通过《关于在张家港设立子公司的议案》

董事会经审议同意在张家港设立子公司，注册方案如下：

1.公司名：港中旅华贸国际物流（张家港）有限公司（以工商核名为准）

2.投资方：港中旅华贸国际物流股份有限公司

3.注册资本：500万元人民币

4.公司董事： 陈宇、蔡显忠、刘云峰

5.法人代表：刘云峰

6.经营范围：国际货运代理、物流及运输业务

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于在张家港投资设立子公司的公告》（公告编号：临2013-040号）。

十三、审议通过《2013年度内控规范实施工作方案》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2013年度内控规范实施工作方案》（公告编号：临2013-041号）。

十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

董事经审议同意对《公司章程》进行如下修改：

修订前《公司章程》中第八十二条如下：

董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

根据《上市公司治理准则》采用累积投票制度的相关规定，修订后《公司章程》中第八十二条如下：

董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

修订前《董事会议事规则》中第十一条如下：

董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由副董事长代其召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订后《董事会议事规则》中第十一条如下：

董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订前《股东大会议事规则》中第三十二条如下：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

修订后《股东大会议事规则》中第三十二条如下：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

修订前《公司章程》中第六十七条如下：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订后《公司章程》中第六十七条如下：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订前《公司章程》中第一百一十三条如下：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

修订后《公司章程》中第一百一十三条如下：

董事会由九名董事组成，设董事长一人。

修订前《公司章程》中第一百一十八条如下：

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

修订后《公司章程》中第一百一十八条如下：

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

修订前《公司章程》中第一百二十条如下：

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订后《公司章程》中第一百二十条如下：

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订前《公司章程》中第一百二十二条如下：

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

(一) 三分之一以上董事联名提议时；

(二) 董事长认为必要时；

(三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(四) 监事会提议时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六) 总经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)公司章程规定的其他情形。

董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订后《公司章程》中第一百二十二条如下：

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

(一) 三分之一以上董事联名提议时；

(二) 董事长认为必要时；

(三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(四) 监事会提议时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六) 总经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)公司章程规定的其他情形。

董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

以上议案需提请2013年第一次临时股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于董事会换届选举提名人选的提案》

公司第一届董事会经过三年的运作，即将于2013年9月27日届满。董事会经审议同意提名张震、薄宝华、郑江、周叙清、郭镇明、汪家璈为公司第二届董事会董事候选人；提名孟祥云、邱进新、张登辉为第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

以上议案需提请2013年第一次临时股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》

董事会经审议同意2013年9月27日在北京北大博雅国际酒店召开2013年度第一次临时股东大会。审议以下议案：

1、《关于公司为下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》

2、《关于向星展银行申请综合授信用途变更的议案》

3、《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的议案》

4、《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》

5、《关于公司为香港中旅物流贸易有限公司向中国建设银行(亚洲)申请授信额度提供担保的议案》

6、《关于修订公司章程的议案》

7、《关于董事会换届选举提名人选的提案》

8、《关于监事会换届选举提名人选的提案》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-044号）。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2013年 8月29日

附件1：

董事候选人简历：

张震：张先生于1982年12月参加工作，历任唐山国丰钢铁有限公司炼铁厂副厂长、炼钢厂第一副厂长、炼铁厂厂长。 唐山渤海工业（集团）有限公司总经理，唐山银丰钢铁有限公司、唐山银丰烧结有限公司总经理，唐山新丰钢铁有限公司总经理。唐山国丰钢铁有限公司副董事长、总经理，唐山国丰钢铁有限公司董事长。现任本公司副董事长、港中旅集团副总经理等职务。

郑 江：郑先生于1993年参加工作，历任国务院侨务办公室经济科技司副主任科员，港中旅集团企业管理部、财务部副总经理、总经理等职务。现任本公司监事会主席，港中旅集团副总会计师兼财务部总经理，唐山国丰董事等职务。

薄宝华：薄先生于1977年9月参加工作，历任国务院侨办《侨务工作研究》编辑部干部、国务院侨办政研室干部、副处级调研员；国务院侨办国内司经济科技处处长；国务院侨办经济科技司副司长；中国中旅（集团）公司副总经理兼中国旅行社总社总经理；中国中旅（集团）公司副总经理；香港中旅国际投资有限公司副总经理等职务。现任集团总经理助理兼企业发展管理部总经理、中国旅行社总社有限公司董事长职务。

周叙清：周先生于1987年参加工作，历任国务院侨务办公室秘书行政司科员，香港中旅集团财务部财务经理，华贸有限财务总监、常务副总经理兼财务总监、党委副书记兼总经理、成昌有限董事。现任本公司董事、总经理。

郭镇明：郭先生于1976年2月参加工作，历任福建省中国旅行社副科长、副总经理，港中货总经理，华贸有限董事长等职务、华贸物流常务副总。现任本公司董事、港中旅华贸国际货运有限公司董事。

汪家璈：汪先生于1968年参加工作，历任上海港务局业务处、集装箱处、调度处处长，上海市人民政府侨务办公室经济处处长，华建公司总经理，华贸有限总经理等职务、成昌有限董事等职务。现任本公司董事。

独立董事候选人简历：

张登辉：张先生于1982年参加工作，历任上海海运集团公司客轮公司副总经理，中海集团中海客轮有限公司副总经理，中海集团运输部总经理，中海集团总公司总经理助理兼总船长等职务。现任本公司独立董事、中国海运（集团）总公司总经理助理兼总船长职务。

孟祥云：孟女士于1999年参加工作，历任上海众华沪银会计师事务所审计经理，上工申贝（集团）股份有限公司财务总监等职务。现任本公司独立董事、宝钢集团有限公司首席会计师。

邱进新：邱先生于1995年参加工作，历任于对外贸易经济合作部经贸政策和发展司、条约法律司，香港中国企业协会综合事务部总监等职务。现任本公司独立董事、金杜律师事务所合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济交易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、香港湖北联谊会有限公司理事。

独立董事提名人声明

提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司，现提名张登辉、孟祥云、邱进新为港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与港中旅华贸国际物流股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人孟祥云具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 港中旅华贸国际物流股份有限公司

2013年8月29日

独立董事候选人声明

本人张登辉、孟祥云、邱进新，已充分了解并同意由提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司提名为港中旅华贸国际物流股份有限公司为第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任港中旅华贸国际物流股份有限公司股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人孟祥云具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 张登辉、孟祥云、邱进新

2013 年8月29日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-035

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议2013年8月28日以通讯表决召开。本次会议由公司监事会主席郑江主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

二、审议通过《关于监事会换届选举提名人选的提案》

会议经审议同意提名王长乐、张宏芳、董伟中为公司第二届监事会监事候选人。

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

2013年8月29日

附件：监事候选人简历

王长乐：王先生于1974年参加工作，历任 北京市公安局办公室干部；中国人民大学分校财经学教研室主任；北京工业大学经管学院教研室主任；国务院侨务办公室秘行司副处长；香港中旅（集团）有限公司财务部总经理；深圳世界之窗有限公司常务副总经理、党委副书记、财务总监；港中旅（珠海）海洋温泉有限公司董事、总裁等职务。现任中国港中旅集团公司审计部总经理职务。

张宏芳：张女士于1993年参加工作，历任中旅经济开发副总经理，香港中旅酒店管理有限公司副总经理，南京国际大酒店有限公司总经理，港中旅集团战略投资部副总经理等职务。现任本公司监事、港中旅集团企业发展管理部副总经理、港中旅维景国际酒店管理有限公司董事、香港中旅维景国际酒店管理有限公司董事等职务。

董伟中：董先生于1977年参加工作，历任上海市文化局、上海对外文化交流公司常务副总经理，锦海捷亚国际货运有限公司部门经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事等职务。现任本公司监事。

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-036

港中旅华贸国际物流股份有限公司

2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对2013年上半年度募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。

募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。

2、募集资金的存放及三方监管协议的情况

为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：

开户银行	银行账号	专户用途
中国银行股份有限公司上海市宝山支行	444261761077	用于国外物流网络建设项目的募集资金及超募资金的存储和使用
招商银行股份有限公司上海宜山支行	021900283210804	用于国内物流网络建设项目的募集资金的存储和使用
招商银行股份有限公司深圳常兴支行	021900283210102	用于临港仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用
中国民生银行股份有限公司上海东方支行	0230014180001045	用于物流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用

三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议签订后，各方均严格按照三方监管协议认真执行，未出现违反监管协议的情况。

3、募集资金专户余额情况

截至2013年6月30日，募集资金专户余额情况如下表：

单位：元

开户银行	银行账号	账户类别	账户余额
本公司在中国银行股份有限公司上海市宝山支行募集资金专户存储情况
中国银行股份有限公司上海市宝山支行	444261761077	募集资金专项账户	9,235,046.22
	454661904508	定期存单	71,078,000
小计			80,313,046.22
本公司在招商银行股份有限公司上海宜山支行募集资金专户存储情况
招商银行股份有限公司上海宜山支行	021900283210804	募集资金专项账户	5,091,032.74
	02190028328000034	定期存单	51,750,000
	02190028328000020	定期存单	30,964,623
	02190028328000048	定期存单	20,643,082
小计			108,448,737.74
本公司在招商银行股份有限公司深圳常兴支行募集资金专户存储情况
招商银行股份有限公司深圳常兴支行	021900283210102	募集资金专项账户	30583595.68
	02190028328000065	定期存单	0
小计			30583595.68
本公司在中国民生银行股份有限公司上海东方支行的募集资金专户存储情况
中国民生银行股份有限公司上海东方支行	0230014180001045	募集资金专项账户	675715.88
	0230014270000683	定期存单	0
小计			675715.88
合计			220,021,095.52

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。

2、募投项目先期投入及置换情况

为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2013年6月30日，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，安永华明会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（安永华明（2012）专字第60468585_B07）。

2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意使用募集资金置换部分预先已投入募投项目的自筹资金3,064 万元，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。

2012年6月6日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,064 万元已使用募集资金置换完毕。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。

（下转A31版）